宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

               宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事
    关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
                                独立意见
    宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宁波圣利达投
资咨询有限公司（以下简称“圣利达”）出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和
负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（下称“祥云飞龙”）的股东发行股
份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）、公司的章程及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就本次重
大资产重组发表如下独立意见：
    一、本次提交公司第二届第十次董事会会议审议的议案为重大资产重组预案及
与本次重大资产重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们
事前认可。
    二、公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其
中，本次重大资产出售的交易对方为圣利达，截至目前，圣利达持有公司 6,120 万
股股份，占公司股份总数的 38.25%，为公司的控股股东；本次发行股份购买资产的
交易对方为包括祥云县腾龙投资有限公司（以下简称“腾龙投资”）在内的祥云飞龙
的全体股东，本次重大资产重组完成后，腾龙投资将持有公司约 41,577.80 万股股份，
约占公司发行后总股本的 45.24%，成为公司的控股股东。基于上述，根据相关法律
法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与控
股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成上市公司关联交易。
       三、本次重大资产重组的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
       四、本次重大资产重组预案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共
和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重
大资产重组预案具备可操作性。
    五、同意《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案》。
       六、公司第二届董事会第十次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章
程的规定，关联董事在表决时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的
规定。
       七、同意将本次重大资产重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提
交股东大会审议。
       八、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、
股东大会的审议通过和中国证监会的核准，腾龙投资免于以要约方式收购公司股份
事宜尚需获得中国证监会的豁免。
（本以无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》之签署页）
    独立董事签字：
                           任德慧：
                           杨运杰：
                           王   焱：
                                                          年    月    日