中国银河证券股份有限公司
关于
宁波圣莱达电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十月
银河证券关于圣莱达重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、绪言........................................................................................................................ 3
二、独立财务顾问声明与承诺.................................................................................... 3
（一）独立财务顾问声明..................................................................................... 3
（二）独立财务顾问承诺..................................................................................... 4
三、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 4
（一）公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准
则第 26 号》的要求............................................................................................... 4
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中..................... 5
（三）上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响......................................................................................... 5
（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录......................................................................... 7
（五）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和
《规定》第四条所列明的各项要求..................................................................... 8
（六）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十二条的要求....... 13
（七）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
............................................................................................................................... 15
（八）上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项................................................................................... 15
（九）上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏........................................................................................................... 18
（十）关于连续停牌前上市公司股票价格波动情况和停牌前六个月内买卖上
市公司股票情况的核查....................................................................................... 19
（十一）独立财务顾问内核程序简介及内核意见........................................... 20
（十二）本次核查的结论性意见....................................................................... 21
银河证券关于圣莱达重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
圣莱达、公司、上市公司 指 宁波圣莱达电器股份有限公司
圣利达 指 宁波圣利达投资咨询有限公司，圣莱
达的控股股东
祥云飞龙 指 云 南 祥云 飞龙 再 生科技 股 份有 限 公
司，原名云南祥云飞龙有色金属股份
有限公司
腾龙投资 指 祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙
的控股股东
本次交易、本次重大资产重组 指 圣莱达向圣利达出售除 1.4 亿元货币
资金以外的全部资产和负债；同时，
向祥云飞龙的全体股东发行股份购买
其持有的祥云飞龙 100%的股份
置出资产 指 圣莱达除 1.4 亿元货币资金以外的全
部资产和负债
注入资产 指 祥云飞龙 100%的股份
重组预案 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易预案》
《重大资产出售协议》 指 圣莱达与圣利达签署的《重大资产出
售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利
达签署的《发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（证监会令第 53 号，2011 年修订）
《准则第 26 号》 指 《信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》（证
监会公告[2008] 13 号）
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《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（证监会公告[2008] 14
号）
元 指 人民币元
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一、绪言
2013 年 10 月 17 日，圣莱达第二届董事会第十次会议审议通过了《宁波圣
莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，圣
莱达拟向圣利达出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债；同时，向祥云
飞龙的全体股东发行股份购买其合计持有的祥云飞龙 100%的股份。
受圣莱达的委托，银河证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《重组管理
办法》、《规定》、《准则第 26 号》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》等相关法律法规的规定，银河证券按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎的尽职调查，就《宁波圣莱达电器股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》发表专业核查意
见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
二、独立财务顾问声明与承诺
（一）独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、资料由上市公司以及本次交易对方提供。上
市公司以及本次交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的所有相关信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本
核查意见做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
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司董事会发布的重组预案以及与本次交易有关的公告资料。
（二）独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意
见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问专业意见已
提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
三、独立财务顾问核查意见
（一）公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准
则第 26 号》的要求
经核查，圣莱达董事会已按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》
的要求，编制了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易预案》，并经圣莱达第二届董事会第十次会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本
次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易发行
股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风
险提示、停牌前 6 个月内二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排及
证券服务机构意见等，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以
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及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提
示，符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管
理办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求。
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
经核查，根据《规定》第一条的要求，本次重组的交易对方——圣利达、祥
云飞龙的全体股东已分别向圣莱达出具承诺如下： 本公司/本企业/本人保证就本
次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。”上述承诺已明确记载于本次重组预案中，并将与圣莱达第二届董事会第十
次会议决议同时公告。
综上，本次重组的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款
是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同
经核查，圣莱达已于 2013 年 10 月 17 日就本次重组事项与圣利达签署了附
条件生效的《重大资产出售协议》，与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求
（1）《重大资产出售协议》的生效条件
根据《重大资产出售协议》的约定，该协议为附条件生效的协议，须在下列
条件全部获得满足的前提下方可生效：
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① 圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；
② 圣莱达就本次交易的员工安置方案取得其职工大会的批准；
③ 圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
④ 圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投
资因本次交易而触发的要约收购义务；
⑤ 中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要
约收购义务。
综上，本独立财务顾问认为，《重大资产出售协议》的生效条件符合《规定》
第二条的要求。
（2）《发行股份购买资产协议》的生效条件
根据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议为附条件生效的协议，须在
下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
① 祥云飞龙的全体股东就本次交易取得其各自内部权力机关的批准；
② 圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；
③ 圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
④ 圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投
资因本次交易而触发的要约收购义务；
⑤ 中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易触发的要约
收购义务。
综上，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《规
定》第二条的要求。
3、本次交易合同的主要条款是否齐备
经核查，《重大资产出售协议》对置出资产及出售、置出资产的定价方式和
价款支付、置出资产交割以及过渡期损益安排、员工安置、协议生效的先决条件、
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陈述和保证、税费的承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、
变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等条款进行了
明确约定。
经核查，《发行股份购买资产协议》对交易方案、关于注入资产的相关约定、
关于本次发行的相关约定、与注入资产相关的人员安排、注入资产交割以及期间
损益的归属、盈利补偿、关于滚存未分配利润的处理、税费、协议生效的先决条
件、陈述与保证、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、
变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等条款进行了
明确约定。
综上，本独立财务顾问认为，《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产
协议》的主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响
经核查，本次交易合同未附带对于本次交易进程构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易
的实施不存在实质性障碍。
（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录
经核查，圣莱达第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，按照
《规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于董事会会议记录中：
1、注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重
组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
2、祥云飞龙的全体股东合法拥有注入资产的完整权利，注入资产不存在权
利限制或者禁止转让的情形。祥云飞龙的前身祥云县飞龙实业有限责任公司在
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1998 年至 2005 年期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资
本金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，鉴于祥云飞龙已
于 2008 年以经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司，且当时的净资产的
评估值高于审计值；同时，针对飞龙实业 1998 年设立及 2005 年期间出资不规范
事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：（1）截至承诺及确认函出具
之日，祥云飞龙增资至 6,800 万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；（2）
如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同意向
祥云飞龙及时、全额地进行补偿。因此，尽管祥云飞龙在 1998 年至 2005 年期间
存在出资不规范事项，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。本次重
大资产重组完成后，祥云飞龙将成为公司的全资子公司。
3、本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（五）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和
《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为，圣莱达本次交易的整体方案，符合《重组管
理办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如
下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易的注入资产为祥云飞龙 100%的股份。根据国家工业和信息化部于
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2009 年 2 月 26 日发布的《符合〈铅锌行业准入条件〉的企业名单（第一批）》（工
原〔2009〕第 25 号），祥云飞龙属于我国第一批符合《铅锌行业准入条件》的 8
家企业之一，符合国家产业政策。
2013 年 10 月 9 日，云南省环境保护厅出具《证明》，祥云飞龙近三年来在
环境保护方面没有重大违法行为，未发生过环境污染事故，未出现环境纠纷、环
保诉求信访或上访等环保问题。祥云飞龙目前的生产经营达到环境保护要求，符
合国家及地方有关环境保护的法律法规规定。
截至重组预案签署日，祥云飞龙及其下属子公司实际使用土地 17 宗，面积
合计 1,180,649.86 平方米，其中：已办证土地 11 宗，面积合计 801,233.43 平方
米，占实际使用土地面积的 67.86%；未办证土地 6 宗，面积合计 379,416.43 平
方米，占实际使用土地面积的 32.14%。就此事项，腾龙投资承诺，将促使祥云
飞龙尽快办妥上述土地的权属登记手续，取得权属证明文件，如该等资产瑕疵给
上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿。
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，圣莱达的总股本为 16,000.00 万股。按本次发行数量 75,903.61
万股测算，本次交易完成后，上市公司总股本约为 91,903.61 万股，其中，社会
公众股东持有的股份约为 43.75%，不会低于发行后总股本的 10%，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
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本次交易的置出资产和注入资产的交易价格将以经具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日（上市
公司第二届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价，符合
《重组管理办法》第四十四条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的置出资产为上市公司除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负
债，置出资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍，目前正在就债权债务的
转移履行相关程序。
本次交易的注入资产为祥云飞龙 100%的股份。祥云飞龙为依法设立、有效
存续的股份有限公司，资产完整、权属状况清晰。祥云飞龙的全体股东合法持有
祥云飞龙的股份，该等股份未设置质押、司法冻结等他项权利限制，股权过户不
存在重大法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将彻底转变。通过将上市公司除 1.4
亿元货币资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙 100%的股份，上
市公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料（注：指钢厂烟灰、冶炼厂弃
渣等物料及该等物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合物）
作为主要生产原料，以 0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资
源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收
利用企业。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，提升核心竞争能力和抗
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风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，祥云飞龙将成为上市公司的全资子公司，腾龙投资将成为
上市公司的控股股东，杨龙先生将成为上市公司的实际控制人。腾龙投资和杨龙
先生已分别出具《关于保持宁波圣莱达电器股份有限公司独立性的承诺函》，承
诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本次独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构，
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，
相互协调。本次交易完成后，上市公司将根据相关规定，采取多种措施进一步完
善公司治理结构，规范公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的要求
（1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将彻底转变。通过将上市公司除 1.4
亿元货币资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙 100%的股份，上
市公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以 0#锌、
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精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为
核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。本次交易有利于上市公
司增强持续盈利能力，提升核心竞争能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，
提升核心竞争力。
（2）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性
本次交易完成后，腾龙投资将成为上市公司的控股股东，杨龙先生将成为上
市公司的实际控制人。为避免与上市公司产生同业竞争、规范和减少关联交易、
保持上市公司的独立性，腾龙投资和杨龙先生已分别出具了《关于避免与宁波圣
莱达电器股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范与宁波圣莱达电
器股份有限公司的关联交易的承诺函》、《关于保持宁波圣莱达电器股份有限公司
独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性。
（3）上市公司最近一年会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报
告的情况
经核查，上市公司最近一年财务会计报告已经上海众华沪银会计师事务所有
限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
上市公司本次拟发行股份购买的资产为祥云飞龙 100%的股份。祥云飞龙为
依法设立、有效存续的股份有限公司，权属状况清晰。祥云飞龙的全体股东合法
持有祥云飞龙的股份，该等股份未设置质押、司法冻结等他项权利限制，股份过
户不存在重大法律障碍。根据各方协议约定，将在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
银河证券关于圣莱达重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次拟发行股份购买的资产为权属
清晰的经营性资产，在交易对方切实履行承诺的前提下，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
3、本次交易符合《规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见
本核查意见“（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
（六）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十二条的要求
1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上
经核查，上市公司本次拟购买的祥云飞龙成立于 1998 年 3 月 18 日，持
续经营时间在 3 年以上。从祥云飞龙成立至今，杨龙先生一直是祥云飞龙的实际
控制人，祥云飞龙的实际控制人未发生变更。
2、上市公司购买的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 2,000 万元
祥云飞龙最近两个会计年度的净利润数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司所有者的净利润 25,991.84 17,034.28
扣除非经常性损益后归属于母公
22,574.63 5,220.47
司所有者的净利润
注：上述财务数据未经审计。
按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算，祥云飞龙
2011 年、2012 年净利润分别为 5,220.47 万元、22,574.63 万元，均为正数且累计
超过人民币 2,000 万元。
3、本次重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运
作的相关规定
本次交易完成后，腾龙投资将成为上市公司的控股股东，杨龙先生将成为上
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市公司的实际控制人。腾龙投资和杨龙先生已分别出具了《关于保持宁波圣莱达
电器股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。同时，腾龙投资和杨龙先生还分别出具了《关于避
免与宁波圣莱达电器股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范与宁
波圣莱达电器股份有限公司的关联交易的承诺函》，承诺将保证未来上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
综上，本次重组完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定。
4、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述
经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运
作知识辅导、培训的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。未来若有董
事、监事、高级管理人员的调整计划，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司章程的规定，在严格履行相关程
序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。在做相
关调整之前，独立财务顾问亦将对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员
进行包括上市公司治理、上市公司信息披露等在内的证券市场规范化运作知识辅
导、培训。
5、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力
本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，具体参见本核查意见“（五）
本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《规定》第
四条所列明的各项要求” / “1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求”
/ “（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
综上，经核查，本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求。
银河证券关于圣莱达重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见
（七）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产包括置出资产和注入资产两部分。
1、置出资产
本次交易的置出资产为圣莱达除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，
置出资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。
2、注入资产
本次交易的注入资产为祥云飞龙 100%的股份。祥云飞龙为依法设立、有效
存续的股份有限公司，资产完整、权属状况清晰。祥云飞龙的全体股东合法持有
祥云飞龙的股份，该等股份未设置质押、司法冻结等他项权利限制，可按交易合
同的约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的资产完整、权属清晰，该等资
产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
经核查，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大
不确定因素和风险事项，具体如下：
1、审批风险
本次交易的最终实施尚需本次交易对方祥云飞龙的全体股东和圣利达就本
次交易的正式方案取得其内部权力机构的批准、上市公司董事会审议通过本次交
易的正式方案、上市公司股东大会审议批准本次交易并同意豁免腾龙投资因本次
交易而触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易并同意豁免腾龙投资因本
次交易而触发的要约收购义务。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将
终止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特
此提请广大投资者注意投资风险。
2、宏观经济波动风险
银河证券关于圣莱达重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见
铅、锌主要用于钢铁、汽车、建材等行业，国际和国内宏观经济的周期性波
动将引致对上述行业产品的消费能力和需求的变动，从而对铅、锌的生产和销售
带来影响，因此，铅、锌再生资源产业发展与宏观经济波动的相关性非常显著。
祥云飞龙作为再生资源回收利用企业，也必然受到经济周期波动的影响。
3、国际金属价格波动风险
祥云飞龙生产所需的原材料主要为二次物料，该等原料以其所含主要金属含
量定价，其采购价格随着国际市场金属价格波动而变动，因此，存在因所含金属
的市场价格波动导致公司原料采购成本变动的风险。
此外，由于祥云飞龙尚未采取例如套期保值、签订远期销售合同等方式锁定
利润以应对金属的价格波动，故存在未来因国际市场金属价格变化导致公司销售
收入出现波动的风险。
4、原材料供应不足的风险
祥云飞龙生产所需的主要原材料为二次物料，目前我国再生资源回收体系尚
不完善，回收规模较小，同时国外进口的再生资源也可能因国家再生资源进口政
策的变化而受到影响，因此，存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的
风险。
5、环保风险
祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，在生产过程中会产生一定
的废气、废水和固体废弃物。目前祥云飞龙在“三废”治理方面大量投入、技术
先进，排放指标均达到国家标准。但是随着国家环保要求的日趋严格和整个社会
环境保护意识逐步增强，环保治理成本将进一步提高，从而可能给祥云飞龙的发
展带来一定影响。
6、安全生产风险
祥云飞龙的产品对制造技术和可靠性要求较高，在某些生产环节中，存在发
生安全生产事故的可能性，因此，安全生产是祥云飞龙生产管理的重要内容之一。
虽然祥云飞龙严格按照法律、法规及有关规章制度的要求建立了较为完善的安全
银河证券关于圣莱达重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见
生产制度和流程控制体系，但仍存在可能因操作不当或失误而造成的安全生产风
险。
7、短期偿债风险
祥云飞龙 2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月未经审计合并财务报表中各期资
产负债率分别为 65.96%、64.94%、61.19%。负债主要由包括短期借款、商业信
用形成的应付票据和应付账款、票据融资等在内的流动负债构成，负债结构不合
理。随着祥云飞龙进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅依靠短期商业
信用资金将对祥云飞龙的资金链产生一定压力，因此存在一定的短期偿债风险。
8、存货质押及抵押风险
2012 年末以来，祥云飞龙质押了部分原材料、抵押了部分产成品用于获得
短期借款。截至 2013 年 9 月 30 日，用于质押借款的原材料为铅锌矿、二次
物料和煤炭，经银行评估后的质押物价值为 74,261.89 万元；用于抵押借款的铟
经银行评估后的抵押物价值为 15,569.50 万元。
若未来祥云飞龙出现短期偿债能力降低、难以偿付到期短期债务的情形，用
于质押和抵押的存货可能被强行变现，从而对公司生产经营活动带来一定风险。
9、核心技术人员流失和技术失密风险
祥云飞龙现有生产工艺居行业领先地位，技术含量较高，其市场竞争优势在
较大程度上依赖于祥云飞龙掌握的核心技术及其培养、引进、积累的一大批经验
丰富的核心技术人员。如果公司核心技术外泄或者核心技术人员外流，将给祥云
飞龙的核心竞争力带来不利影响，进而影响祥云飞龙的市场地位和盈利能力。
10、技术更新风险
随着再生资源回收利用行业在全球范围内迅猛发展，再生资源回收利用技术
更新换代速度不断加快，这既给祥云飞龙带来了机遇，也带来了挑战。目前祥云
飞龙是采用独有工艺技术进行再生资源综合回收利用的企业，但目前国内外竞争
对手也均处于快速发展阶段，技术创新和模仿速度较快。因此，若祥云飞龙不能
持续研发升级生产工艺，国内外竞争对手可能形成与祥云飞龙先进程度类似的生
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产技术，将导致祥云飞龙的技术竞争力下降。
11、部分土地、房产权属证书不能取得的风险
截至重组预案签署日，祥云飞龙尚有部分土地、房产未取得权属证明文件。
腾龙投资承诺，将促使祥云飞龙尽快办妥上述土地、房产的权属登记手续，取得
权属证明文件，如该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向
上市公司全额补偿。但若由于相关原因，导致该等土地、房产权属登记手续办理
进程缓慢或权属证明文件最终未能取得，将对本次交易带来不利影响，提请投资
者注意投资风险。
12、财务数据使用风险
重组预案中涉及的置出资产和注入资产的主要财务指标、经营业绩、预估值
等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具
有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报
告为准，请投资者注意投资风险。
13、股票价格波动风险
上市公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票价格不仅取决于
公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投
机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素
的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
（九）上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在重组预案中承诺，保证重组预案的内容真
实、准确和完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别或连带的法律责任。
同时，本次重大资产重组的交易对方圣利达以及祥云飞龙的全体股东已出具
承诺函，保证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于连续停牌前上市公司股票价格波动情况和停牌前六个月内买卖上
市公司股票情况的核查
1、停牌前公司股票价格波动情况
上市公司股票因控股股东圣利达正在筹划涉及上市公司的重大事项，于
2013 年 5 月 28 日起停牌。
上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内（2013 年 4 月 25 日——2013 年
5 月 27 日）的区间累计涨幅为 25.90%。在此期间，深证综合指数的区间累计涨
幅为 9.90%，两者的偏离值为 16.00%；根据 wind 家用电器（四级行业）指数，
上市公司所处的家用电器行业板块同时期区间累计涨
