本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2005年12月21日与上海九百（集团）有限公司（以下简称"九百集团"）签订了《股权转让协议》，本公司拟以人民币281,272,329.47元受让九百集团持有的上海九百城市广场有限公司（以下简称"九百城市广场"）22%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于本公司董事乔魏先生系公司大股东九百集团派出董事，因此在2005年12月21日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议该项议案时回避了表决。本公司独立董事晁钢令先生、陈亚民先生、吴友富先生也就该项议案发表了独立意见。
该项议案尚须获得公司2006年度第一次临时股东大会批准，且与该项关联交易有利害关系的关联方上海九百（集团）有限公司将放弃在此次临时股东大会上对该项议案的表决权。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权转让方为本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。
上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册资金2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股122,166,440股，占公司总股本的30.47%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
九百集团持有的九百城市广场22%的股权。
2、关联交易标的基本情况
上海九百城市广场成立于2003年4月16日，注册地址：上海市南京西路1618号；注册资本3500万美元，其中：SMART FORTUNE ASSETS LIMITED公司占50%股权，九百集团占34%股权，本公司占16%股权；法定代表人李庆苏；经营范围：房地产开发、经营、租赁、物业管理（涉及许可证经营的凭许可证经营）。该广场建筑面积为91807平方米，位于上海市重要商业中心的静安寺商圈，紧邻静安寺古刹，经营面积达77000平方米，是目前该地区唯一的一家超大规模商铺。自2004年9月29日"久光百货"开业至今经营情况良好，销售额节节攀升。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050021050号《关于上海九百城市广场有限公司股权转让项目资产评估报告书》，九百城市广场的总资产帐面值为人民币116,212.39万元，调整后帐面值为人民币116,212.39万元，评估价值为人民币213,825.26元;净资产帐面值为人民币30,238.82万元，调整后帐面值为人民币30,238.82万元，评估价值为人民币127,851.06万元。上述评估结果已经上海市静安区国有资产管理办公室[静国资委发（2005）12号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商，本公司拟受让九百集团持有的九百城市广场22%的股权。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权受让涉及的金额为人民币281,272,329.47元。
五、支付方式
双方同意，协议签署并经本公司2006年度第一次临时股东大会审议通过后30日内，本公司将股权转让款支付完毕。
六、该项关联交易正式生效的条件
经双方签字盖章，并经公司2006年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
七、该项关联交易的目的以及对公司的影响
本公司董事会认为：自2004年9月29日"久光百货"开业至今，经营情况良好，销售额节节攀升，诸多世界级品牌均已入驻商场。由于商场购物环境佳、交通便利，且品位颇高、人气颇旺，因而已成为继静安金三角（梅陇镇伊势丹、中信泰富广场、恒隆广场）之后又一家大型高档SHOPPING MALL。此次股权受让行为正是公司看好其良好的发展前景，决心进一步加大现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现。该受让行为既符合公司的发展战略，也符合公司及非关联股东的长期利益。
此次股权受让完成后，本公司将持有上海九百城市广场38%的股权。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。
2、此项股权受让行为虽属于关联交易范围，但所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的，关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。
3、此项股权受让行为是公司看好上海九百城市广场良好的发展前景，决心进一步加大对现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现，因而符合公司及非关联股东的长期利益。
综上所述，同意将《关于拟受让上海九百城市广场有限公司22%股权的议案》提交公司2006年度第一次临时股东大会审议表决。
九、独立财务顾问意见
本公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。该独立财务顾问出具的信长会师报字（2005）第11368号《关于上海九百股份有限公司与上海九百（集团）有限公司就上海九百城市广场有限公司股权转让的关联交易的独立财务顾问报告》认为，本次关联交易是依据有关法律、法规的规定和本公司董事会决议批准后作出的，遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格是以上海东洲资产评估有限公司的评估结果为基础，未发现存在不合理之处；本次交易符合全体股东的长远利益。
十、法律意见书
本公司聘请上海市锦天城律师事务所对本次关联交易出具了《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司关联交易的法律意见书》。该意见书认为，本次关联交易的各方主体资格合法；关联交易协议内容符合中国现行法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲资评报字第DZ050021050号）《关于上海九百城市广场有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
6、上海市静安区国有资产管理办公室[静国资委发（2005）11号]《关于上海九百城市广场有限公司股权转让项目的资产评估结果的确认通知》；
7、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的（信长会师报字＜2005＞第11368号）《关于上海九百股份有限公司与上海九百（集团）有限公司就上海九百城市广场有限公司股权转让的关联交易的独立财务顾问报告》；
8、上海市锦天诚律师事务所出具的《关于上海九百股份有限公司与上海九百（集团）有限公司关联交易的法律意见书》。
以上备查文件第5、7、8项内容详见上海证券交易所网站。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2005年12月21日
