本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司五届董事会第二十三次会议于2005年12月19日以通讯方式召开。会议通知于2005年12月9日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长陆兆祥先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人（陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、邵明先生、王宏先生、朱建忠先生、孙盘兴先生、朱亚琼女士），符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经专人或传真送达方式审议表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会董事任期已满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。经第五届董事会提名，推荐陆兆祥、陈犀、肖昌、王宏、朱建忠、李世界、孙盘兴、朱亚琼为公司第六届董事会董事候选人，其中推荐孙盘兴、朱亚琼为公司独立董事候选人。
独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司续请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。此议案需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》（会议通知另行公告）。
特此公告。
江苏炎黄在线股份有限公司董事会
二零零五年十二月二十日
附件1：江苏炎黄在线物流股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
陆兆祥，男，1967年11月出生，大学本科，中国致公党党员。曾任成都电子科技大学图书馆情报研究所研究人员、成都西部软件园股份有限公司常务副总裁等职。现任本公司法定代表人、董事长。
陈犀，男，1973年9月出生，大学学历。历任托普集团后勤部总监，南方软件园总裁，托普华南总裁等职。现任本公司董事、CEO兼总裁职务。
肖昌，男，1978年2月出生，大学本科，中共党员。历任常州学联副主席，常州亚邦制药有限公司副总经理、上海东部软件园有限公司高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公司法律事务部总监等职。现任本公司董事、常务副总裁，炎黄教育培训中心董事长。
王宏，男，1967年3月出生，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目经理、海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份有限公司副总裁等职。现任本公司董事，银通创业投资有限公司副总裁，江苏天奇物流系统股份有限公司董事。
朱建忠，男，1958年9月出生，大学学历，中国共产党党员。历任常州无线电总厂厂办秘书、办公室主任、企管办主任，常州星球电子有限公司总经理室主任，常州软件园总经理助理等职。现任本公司董事，常州软件园管理中心副主任，常州软件联盟副秘书长。
李世界，男，1967年5月出生，大学本科，注册会计师。曾就职于国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理等职，现任本公司副总裁、财务负责人。
附件2：江苏炎黄在线物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
孙盘兴,男,1937年7月出生,中共党员，大学本科，教授。历任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记，常州仲裁委仲裁员。现任本公司独立董事。
朱亚琼,女,1971年5月出生,大学本科。历任常州制药厂有限公司技术员、质量检验管理员、主管，常州禾木建筑材料有限公司职员、副总经理等职。现任本公司独立董事。
附件3：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会现就提名孙盘兴、朱亚琼为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏炎黄在线物流股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零五年十二月十九日
附件4：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙盘兴，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙盘兴
二零零五年十二月十九日
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱亚琼，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱亚琼
二零零五年十二月十九日
附件五：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事独立意见
根据《关于
