华泰联合证券有限责任公司
关于中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2012]1624 号文核准，中山华帝燃具股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 11,417,697
股股票募集配套资金（以下简称本次配套发行），募集资金总额为 119,999,995.47
元（含发行费用）。
作为发行人本次配套发行的主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实
施了本次配套发行，北京观韬律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配
套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行人董事会有关本次配套发行的决议公告
之日（2012 年 8 月 8 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，即发行价格不低于 6.75 元/股。但在本次配套发行的定价基准日至发
行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。2013 年 4 月
19 日，发行人实施 2012 年年度权益分派方案：以总股本 287,633,388.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。根据上述原则，本次
配套发行的发行底价相应地由不低于 6.75 元/股调整为不低于 6.55 元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为10.51元/股，最终确定的
发行价格相当于本次配套发行底价的160.46%，相当于本次配套发行的发行日
（2013年8月30日）前20个交易日均价11.28元/股的93.17%。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为11,417,697股，不超过发行人2012年第二次临
时股东大会决议批准的发行数量上限1,500万股，且符合贵会《关于核准中山华
帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2012]1624号）中关于“核准你公司非公开发行不超过1,500
万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为人民币119,999,995.47元，未超过募集资金规
模上限12,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，华泰联合认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经公司第四届
董事会第十五次、第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2012
年9月19日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请被贵会
正式受理，于2012年11月20日获得中国证监会并购重组审核委员会审议通过，
并于2012年12月12日获得贵会出具的《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向
中山奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2012]1624号）核准文件，核准公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。经核查，华泰联合认为，本次配套发行经过了发
行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2013年8月27日，发行人和主承销商共向86个发送对象发出了《中山华帝燃
具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司20家，
证券公司11家，保险机构5家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书
的各类投资者40名，以及截至2013年7月31日在册的发行人前20名股东中的10
名股东（前20名股东中有8位是发行人关联方，因不属于发行人股东大会决议批
准的认购主体范围，故未发送《认购邀请书》；前20名股东中有2位因联系方式
错误或无人接听而无法取得联系，故未发送《认购邀请书》）。
经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人第四届董事会第十五次、第十七
次会议和2012年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（二）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2013年8月30日9:00-11:30。在此期
间，共有17家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相
关文件以传真方式提交至主承销商。上述17家投资者的申购报价均为有效报价，
主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报
价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至2013年7月31日发行人
前20名股东持股比例由高到低排列）：
每档报价 每档累计认购金额 是否为有效
序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万元） 报价
1 泰康资产管理有限责任公司 10.68 4,800 是
2 建信金圆（厦门）股权投资合伙企 10.51 4,800 是
业（有限合伙）
3 杭州汉石投资管理服务有限公司 10.51 4,800 是
4 鹏华基金管理有限公司 10.35 3,600 是
5 太平洋资产管理有限责任公司 10.35 2,400 是
6 兴业全球基金管理有限公司 10.23 2,400 是
7 易方达基金管理有限公司 10.02 4,800 是
8 上海证大投资管理有限公司 9.85 2,400 是
9 兴业全球基金管理有限公司 9.80 4,800 是
10 鹏华基金管理有限公司 9.65 4,800 是
11 工银瑞信基金管理有限公司 9.55 2,400 是
12 易方达基金管理有限公司 9.50 6,000 是
13 浙商证券资产管理有限公司 9.11 4,800 是
14 工银瑞信基金管理有限公司 9.10 3,600 是
15 兴业全球基金管理有限公司 9.10 8,400 是
16 国华人寿保险股份有限公司 8.81 3,600 是
深圳市保腾丰利创业投资企业（有 8.80 2,400 是
17
限合伙）
18 上海证大投资管理有限公司 8.68 4,800 是
深圳市保腾丰利创业投资企业（有 8.60 2,400 是
19
限合伙）
20 工银瑞信基金管理有限公司 8.60 4,800 是
21 太平资产管理有限公司 8.60 4,800 是
22 东海证券股份有限公司 8.51 2,400 是
深圳市保腾丰利创业投资企业（有 8.40 2,400 是
23
限合伙）
24 浙商证券资产管理有限公司 8.11 7,200 是
25 江苏瑞华投资控股集团有限公司 8.11 3,600 是
26 华宝兴业基金管理有限公司 8.08 2,400 是
27 上海证大投资管理有限公司 7.76 7,200 是
28 张怀斌 7.65 2,400 是
经核查，华泰联合认为，参与认购的17家投资者均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购
邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最
终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；
（3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行
人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。发行人和主承销商
按照上述优先原则确定的最终发行价格所对应的募集资金总额不超过12,000万
元，且最终发行价格所对应的配售数量不超过1,500万股。
根据上述优先原则：
1、如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的
需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟
募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中
止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证
金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
2、如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金
的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次
拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，
同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票
数量，且有效认购家数不超过10家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为
有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：
（1）不改变竞价程序形成的价格；
（2）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不
足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的
追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足
时则按实际募集情况确定发行数量。
3、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募
集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或
大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当
有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有
效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股
票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次
配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购
将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股
数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售
金额进行调整。
4、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》
时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套
发行的发行价格为10.51元/股，发行数量为11,417,697股，募集资金总额为
119,999,995.47元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.51 4,567,078 47,999,989.78
2 建信金圆（厦门）股权投资合伙 10.51 4,567,078 47,999,989.78
企业（有限合伙）
3 杭州汉石投资管理服务有限公司 10.51 2,283,541 24,000,015.91
合计 11,417,697 119,999,995.47
上述3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2013年8月30日下午向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，投资者在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2013年9月3日，发行人与
上述3名发行对象签署了相关的《认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于2013年9月6日出具了《中山华帝燃具股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2013]第310473号）。经
审验，截至2013年9月4日12:00时止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售
投资者的认股资金总额为人民币119,999,995.47元整，上述款项已划入发行人本
次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行
开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2013年9月6日下午，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2013年9月12日，中审国际会计师事务所出具《中山华帝燃具股份有限公司
验资报告》（中审国际验字【2013】第01020008号），根据该报告，截至2013
年9月12日，发行人本次配套发行募集资金总额为119,999,995.47元，扣除发行
费用19,553,090.20元，募集资金净额100,446,905.27元，其中增加注册资本
11,417,697.00元，增加资本公积89,029,208.27元。
经核查，华泰联合认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 华泰联合对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，华泰联合认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过
程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，
均符合发行人第四届董事会第十五次、第十七次会议和2012年第二次临时股东
大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，发行结果公平、公正。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告》之签章页
项目主办人签名：
熊丹张树敏
华泰联合证券有限责任公司
年月日
