华泰联合证券有限责任公司
关于中山华帝燃具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可〔2012〕1624 号”文核准，中山华帝燃具股份有
限公司（以下简称“华帝股份”或“公司”）向 3 名特定投资者泰康资产管理有
限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉石投资
管理服务有限公司非公开发行 11,417,697 股 A 股股份（以下简称“本次发行”）。
本次发行完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的 57.66%。公司股
权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主
承销商）”）作为华帝股份本次发行的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资
格，依照相关规定承担保荐责任。华泰联合证券对发行人上市相关资料进行了核
实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。华帝股份本次发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件。华帝股份建立了健全的法人治
理结构，制定了严格的信息披露制度。华泰联合证券特推荐华帝股份本次发行的
股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
本次股份发行具体情况如下：
一、 华帝股份概况
（一）发行人基本资料
发行人名称（中文）：中山华帝燃具股份有限公司
发行人名称（英文）：Zhong Shan Vatti Gas Appliance Stock Co., Ltd.
中文简称：华帝股份
股票代码：002035
境内股票上市地：深圳证券交易所
发行前注册资本：人民币 287,633,388.00 元
发行后注册资本：人民币 299,051,085.00 元
成立日期：2001-11-30
注册地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号
法定代表人：黄文枝
邮政编码：528416
电 话：0760-22139888
传 真：0760-22139888-8613
互联网网址：www.vatti.com.cn
业务范围：生产销售燃气具系列产品，太阳能及类似能源器具，家庭厨房用
品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营货物和技
术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）
（二）发行人最近两年及一期的主要财务数据
根据发行人 2011 年、2012 年审计报告和 2013 年上半年度未经审计财务数
据，发行人近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表摘要 2013-06-30 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 2,143,519,697.96 1,962,549,376.49 1,233,276,917.23
负债合计 1,086,406,346.52 945,492,652.89 673,765,137.55
股东权益合计 1,057,113,351.44 1,017,056,723.60 559,511,779.68
归属于母公司股东的权益合计 1,025,682,377.76 988,012,361.95 542,103,723.63
利润表摘要 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,815,127,816.45 2,488,102,056.67 2,038,683,990.84
营业利润 113,631,624.34 182,291,958.02 152,716,692.53
利润总额 118,101,937.22 192,998,573.10 167,666,647.44
净利润 95,522,498.05 164,825,559.92 142,853,846.08
归属于母公司所有的净利润 93,135,886.02 159,189,254.32 138,830,602.26
现金流量表摘要 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 109,979,587.62 197,323,375.80 100,749,312.30
投资活动产生的现金流量净额 -42,345,288.64 -5,336,323.13 -107,331,349.29
筹资活动产生的现金流量净额 -87,998,183.39 -65,936,892.38 -54,726,151.51
现金及现金等价物净增加额 -22,512,302.12 126,050,160.29 -61,308,188.50
每股指标（元/股） 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
每股收益-基本 0.32 0.65 0.57
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.57 3.44 2.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.38 0.67 0.45
注：上述数据均是公司合并财务报表数据。
二、本次发行股票的情况
本次发行中，华帝股份向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 15,000,000
股，募集配套资金不超过 12,000 万元人民币。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行 A 股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套发行的定价基准日为华帝股份第四届董事会第十五次会议决议公
告之日（2012 年 8 月 8 日）。
本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关
规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低
于 6.75 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的
相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司 2012 年的分红方案为：以公司现有
总股本 287,633,388.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含
税）。根据公司《2012 年年度权益分派实施公告》，公司 2012 年度分红方案的股
权登记日为 2013 年 4 月 18 日，红利发放日与除权除息日为 2013 年 4 月 19 日。
目前公司 2012 年度分红方案已实施完成，并于 2013 年 4 月 19 日进行除息。因
此，本次募集配套资金非公开发行股票发行底价相应地由不低于 6.75 元/股调整
为不低于 6.55 元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
本次配套发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
最终发行对象、发行价格及发行股份数量，将由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
（1） 本次发行的申购情况
截至2013年8月27日，华帝股份和主承销商共向86个投资者发出了《认购邀
请书》，邀请其参与本次认购，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司11
家，保险机构5家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资
者40名，以及截至2013年7月31日在册的发行人前20名股东中的10名股东（前20
名股东中有8位是发行人关联方，因不属于认购主体范围，故未发送《认购邀请
书》；前20名股东中有2位因联系方式错误或无人接听而无法取得联系，故未发送
《认购邀请书》）。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 8 月 30 日 9:00-11:30。在此期
间，共有 17 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相
关文件以传真方式提交至主承销商。上述 17 家投资者的申购报价均为有效报价，
主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报
价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至 2013 年 7 月 31 日发行
人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：
每档报价 每档累计认购金额 是否为有效
序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万元） 报价
1 泰康资产管理有限责任公司 10.68 4,800 是
建信金圆（厦门）股权投资合伙企 10.51 4,800 是
2
业（有限合伙）
3 杭州汉石投资管理服务有限公司 10.51 4,800 是
4 鹏华基金管理有限公司 10.35 3,600 是
5 太平洋资产管理有限责任公司 10.35 2,400 是
6 兴业全球基金管理有限公司 10.23 2,400 是
7 易方达基金管理有限公司 10.02 4,800 是
8 上海证大投资管理有限公司 9.85 2,400 是
9 兴业全球基金管理有限公司 9.80 4,800 是
10 鹏华基金管理有限公司 9.65 4,800 是
11 工银瑞信基金管理有限公司 9.55 2,400 是
12 易方达基金管理有限公司 9.50 6,000 是
13 浙商证券资产管理有限公司 9.11 4,800 是
14 工银瑞信基金管理有限公司 9.10 3,600 是
15 兴业全球基金管理有限公司 9.10 8,400 是
16 国华人寿保险股份有限公司 8.81 3,600 是
深圳市保腾丰利创业投资企业（有 8.80 2,400 是
17
限合伙）
18 上海证大投资管理有限公司 8.68 4,800 是
深圳市保腾丰利创业投资企业（有 8.60 2,400 是
19
限合伙）
20 工银瑞信基金管理有限公司 8.60 4,800 是
21 太平资产管理有限公司 8.60 4,800 是
22 东海证券股份有限公司 8.51 2,400 是
深圳市保腾丰利创业投资企业（有 8.40 2,400 是
23
限合伙）
24 浙商证券资产管理有限公司 8.11 7,200 是
25 江苏瑞华投资控股集团有限公司 8.11 3,600 是
26 华宝兴业基金管理有限公司 8.08 2,400 是
27 上海证大投资管理有限公司 7.76 7,200 是
28 张怀斌 7.65 2,400 是
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价
格为 10.51 元/股，发行数量为 11,417,697 股，募集资金总额为 119,999,995.47 元。
（2）配售原则
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最
终发行价格、配售对象和配售数量：1）认购价格优先；2）认购金额优先；3）
原前 20 名股东优先；4）收到《申购报价单》传真时间优先；5）发行人和主承
销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。发行人和主承销商按照上述优
先原则确定的最终发行价格所对应的募集资金总额不超过 12,000 万元，且最终
发行价格所对应的配售数量不超过 1,500 万股。
根据上述优先原则：
1）如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的
需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟
募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中
止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证
金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
2）如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的
需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟
募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，
同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票
数量，且有效认购的投资者家数不超过十家，则有效认购将全部获得配售，发行
价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：
①不改变竞价程序形成的价格；
②按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不足则
向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加
认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则
按实际募集情况确定发行数量。
3）如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募
集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或
大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当
有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有
效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股
票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次
配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购
将按照优先原则配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股
数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售
金额进行调整。
4）发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（3）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 17 家，发行人和主承销商根据簿记建档等情
况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：1）
认购价格优先；2）认购金额优先；3）原前 20 名股东优先；4）收到《申购报价
单》传真时间优先；5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原
则”），最后确定配售对象家数为 3 家，配售价格 10.51 元/股，对应累计申购量为
11,417,697 股。
综上所述，最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.51 4,567,078 47,999,989.78
建信金圆（厦门）股权投资合伙
2 10.51 4,567,078 47,999,989.78
企业（有限合伙）
3 杭州汉石投资管理服务有限公司 10.51 2,283,541 24,000,015.91
合计 11,417,697 119,999,995.47
（4）发行对象的基本情况
1）泰康资产管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000 万元
成立日期：2006 年 2 月 21 日
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资
金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
认购数量与限售期：4,567,078 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。
泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2）建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 E 室
成立日期：2012 年 6 月 28 日
执行事务合伙人：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（委派代表：章
凯）
经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询业务（不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
认购数量与限售期：4,567,078 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，
与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3）杭州汉石投资管理服务有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：杭州市下城区凤起路 380-2 号
成立日期：2006 年 5 月 19 日
注册资本：2,500 万香港元
法定代表人：章凯
经营范围：为企业提供投资管理咨询服务、项目管理咨询服务、财务管理咨
询服务（营业税除外）、经济信息咨询（除商品中介、证券、期货）。
认购数量与限售期：2,283,541 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。
杭州汉石投资管理服务有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股
票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金将用于补充公司流动资金和支付重组对价。
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
119,999,995.47 元。发行费用共计 19,553,090.20 元（包括独立财务顾问费用
17,155,090.20 元，其他发行费用 2,398,000.00 元），扣除发行费用的募集资金净
额为 100,446,905.27 元。
8、股权变动情况
本次发行的股份数为 11,417,697 股；本次发行完成前后，发行人股东持股
变动情况如下：
本次配套发行之前 本次配套发行之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
九洲实业 62,094,824 21.59% 62,094,824 20.76%
董事、高管持有股份 11,101,977 3.86% 11,101,977 3.71%
奋进投资 42,000,000 14.60% 42,000,000 14.04%
3 名特定投资者 - - 11,417,697 3.82%
其他社会公众股东 172,436,587 59.95% 172,436,587 57.66%
股份总计 287,633,388 100.00% 299,051,085 100.00%
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
华泰联合证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商），具备保荐人资格，并承担相关保荐责任。
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市公告书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
1、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
并完善防止大股东、其 用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
并完善防止高管人员利 发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
利益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
3、督导发行人有效执行
形等工作规则；
并完善保障关联交易公
2、根据有关规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公
允性和合规性的制度，
允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易
并对关联交易发表意见
的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信息
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
披露的义务，审阅信息
息披露义务；
披露文件及向中国证监
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
会、证券交易所提交的
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
其他文件
文件送本机构查阅。
1、根据有关规定，财务顾问主办人通过列席发行人董事会、股东
5、持续关注发行人募集
大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存
资金的使用、投资项目
储、投资项目的实施等承诺事项。2、如发行人欲改变募集资金使
的实施等承诺事项
用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为他
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行
方提供担保等事项，并
人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面
发表意见
意见。
7、中国证监会、证券交 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，独立财务顾问将持续
易所规定及其他工作 督导发行人规范运作。
六、独立财务顾问（主承销商）及相关人员的联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道 4011 号港中旅大厦 25 楼
电话：0755-8249 2000
传真：0755-8249 3959
联系人：熊丹、张树敏
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问（主承销商）对本次发行股票上市的推荐意见
受华帝股份委托，华泰联合证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资
金之募集配套资金非公开发行股份的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券
具有保荐人资格，依照相关规定承担保荐责任，符合证监会的相关规定。
华泰联合证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险等做了充分尽职调查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过华泰联合证券的内部审核。
华泰联合证券认为：华帝股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
中关于上市公司募集配套资金非公开发行股票及上市的相关要求。华帝股份本次
发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券具备
保荐人资格，愿意推荐华帝股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》
之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
熊 丹 张树敏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
