黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书(全文)投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 
　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　特别提示 
　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 
　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化 
　　3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司大股东黄山旅游集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的全部费用。 
　　4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决流通股A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
　　重要内容提示 
　　一、改革方案要点 
　　公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。 
　　流通A股股东每持有10股将获得非流通股东2.5股的对价安排。 
　　股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 
　　二、改革方案的追加对价安排 
　　本公司股权分置改革方案未包含追加对价安排。 
　　三、非流通股股东的承诺事项 
　　1、公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让； 
　　2、在上述禁售期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十； 
　　3、自公司股权分置改革方案实施之日起3年内,最低减持价格承诺为不低于每股8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,减持价格限制标准做相应除权调整)； 
　　4、关于最近三年分红的承诺： 
　　在实施股权分置改革之后,黄山旅游集团有限公司承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。 
　　四、本次改革相关股东会议的日程安排 
　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月9日(星期一)。 
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月19日(星期四)14：00。 
　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月17日至2006年1月19日,每日9：30—11：30、13：00—15：00。 
　　五、本次改革相关证券停复牌安排 
　　1、本公司董事会将申请A股股票自2005年12月19日起停牌,最晚于12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期； 
　　2、本公司董事会将在12月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。 
　　3、如果本公司董事会未能在12月29日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。 
　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过,公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。 
　　六、查询和沟通渠道 
　　热线电话：[phone] 
　　传真：[phone] 
　　电子信箱：[e-mail] 
　　公司网站：www.huangshan.com.cn 
　　证券交易所网站：www.sse.com.cn 
　　摘要正文 
　　一、股权分置改革方案 
　　(一)改革方案概述 
　　1、对价安排的形式、数量或者金额 
　　公司唯一非流通股股东—黄山旅游集团有限公司为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排为：A股流通股股东每持有10股A股股票将获得2.5股股份的对价。非流通股股东共需向A股流通股股东支付1300万股的对价。方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 
　　2、对价安排的执行方式 
　　本股权分置改革方案在获得A股相关股东会议批准后,股权分置改革方案实施日,公司的非流通股东向股权分置改革方案实施登记日在册的A股流通股东划转对价股份,对价到帐日,公司的非流通股东持有的非流通股即获得A股市场的上市流通权。 
　　3、非流通股东执行对价安排情况表 
　　股权分置改革方案实施日,公司的非流通股东向股权分置改革方案实施登记日在册的A股流通股东划转对价股份。非流通股股东支付对价的情况如下： 
　　执行对价前 执行对价前 对价数量 执行对价后 执行对价后 
　　　　 持股数量 持股比例 （万股） 持股数量 持股比例 
　　　　 （万股）　　（%）　　　　　（万股）　　（%） 
黄山旅游　　14690　　48.50　　 1300　　13390　　44.21 
集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
序　 股东名称　 占总股本 股份数量 可上市流通 
号　　　　　　 比例（%） （万股）　　　 时间 
1　黄山旅游集　　　　　5　 1514.5　 G日+12月 
　 团有限公司　　　　　5　 1514.5　 G日+24月 
　　　　　　　　　　　　　　10361 
　　　　　　　　　 34.21　　　　　　G日+36月 
序　 股东名称　　　　　　　　　　承诺的限售条件 
号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
1　黄山旅游集　黄山旅游集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 
　 团有限公司　起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过 
　　　　　　　 证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅游股份总数的比例在 
　　　　　　　 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 
　　　　　　　 黄山旅游集团还作出特别承诺：其获得流通权后3年内,通过证券交 
　　　　　　　 易所最低减持价格为8.00元；承诺在股权分置改革方案实施后的 
　　　　　　　 2005-2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于当年实现的 
　　　　　　　 可供投资者分配利润(非累计可分配利润)30%的议案,并投赞成票。 
　　备注：G日指本次股权分置改革方案通过并实施后的A股首个交易日 
　　6、改革方案实施前后股份结构变动表 
　　　　　　　　　　　　改革前 
股份类型　　　　 数量 所占比例 
　　　　　　 （万股）　　（%） 
一、未流通股　　14690　　48.50 
份合计　　　　　　　　　　　　 
国有法人股　　　14690　　48.50 
二、流通股份　　15600　　51.50 
合计　　　　　　　　　　　　　 
流通A股　　　　　5200　　17.17 
三、股份总数　　30290　　　100 
　　　　　　　　　　　　　改革后 
股份类型　　　　　 数量 所占比例 
　　　　　　　 （万股）　　（%） 
一、有限售条件　　13390　　44.21 
的流通股合计　　　　　　　　　　 
国有法人持股　　　13390　　44.21 
二、无限售条件　　16900　　55.79 
的流通股合计　　　　　　　　　　 
流通A股　　　　　　6500　　21.46 
三、股份总数　　　30290　　　100 
　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 
　　公司未有反对或者未明确表示同意的非流通股股东。 
　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 
　　本次股权分置改革支付对价标准的出发点：非流通股股东向流通A股股东安排对价的多少不改变黄山旅游公司的本身利益,同时考虑股权分置改革不使流通A股股东市值受损。 
　　定价依据：股权分置改革是非流通股股东为取得A股流通权而向流通A股股东支付对价,以使流通A股股东的所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失。因此拟定对价水平依据就是股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差。 
　　计算过程与基本公式如下： 
　　(1)估计出全流通后公司股票的合理价格。 
　　全流通市场条件下公司股票的合理价格=“预期合理市盈率”*预期每股收益 
　　“预期合理市盈率”是预期在全流通市场条件下,公司股票价格的合理市盈率。国内已经进行股权分置改革的丽江旅游股权分置改革方案实施后的2005年预期