2013 年 10 月 15 日
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兴业银行股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2013 年 10 月 15 日上午 9:00-11:30
网络投票时间：2013 年 10 月 15 日 9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三层会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议《关于选举第八届董事会董事的议案》；
（二）审议《关于选举第六届监事会股东监事和外部监事的议案》；
（三）审议《关于修订章程的议案》；
（四）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
（五）审议《关于发行减记型合格二级资本债券的议案》。
四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣读会议现场投票表决结果，律师宣读现场见证法律意见
八、宣布会议结束
兴业银行股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，
发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会议现场要求发
言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言或质
询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不得超过两次，
每次发言原则上不超过 2 分钟。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供
网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通
过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易
所网站公告的 2013 年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只
能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和
网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案三、五为特别决议事项，由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；
其它议案为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的二分之一以上通过，其中议案一、二中的董事和
监事人选需逐一进行表决。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会，并出具法律意见。
2013 年第一次临时股东大会
审议文件 议案一
兴业银行股份有限公司
关于选举第八届董事会董事的议案
董事长：高建平
2013 年 10 月 15 日
各位股东：
本行第七届董事会将于今年 10 月份任期届满。为做好董事会换
届工作，本行根据《公司法》、本行章程及第七届董事会第十九次会
议审议通过的《董事提名和选举办法》，公开向广大股东及征集董事
候选人。根据股东及有关各方的提名和推荐，经第七届董事会第二十
次会议审议通过，现产生 15 名董事候选人，具体如下：
一、股权董事候选人（6 名，以提名股东持有股权大小排序，持
股数相同的以入股时间先后排序）：
高建平、廖世忠、冯孝忠、李良温、张玉霞、蔡培熙。
以上六人分别由福建省财政、恒生银行、中国人民保险集团股份
有限公司、中国烟草总公司和新政泰达投资有限公司等股东推荐。
二、高管董事候选人（4 名）：
李仁杰、蒋云明、林章毅、唐斌。
三、独立董事候选人（5 名，以姓氏笔画为序）：
邓瑞林、李若山、张杰、周勤业、Paul M. Theil（保罗〃希尔）。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行第八届董事会董事候选人简历
附件
兴业银行第八届董事会董事候选人简历
高建平：男，1959 年 7 月出生，大学本科学历，高级经济师。
历任兴业银行办公室副总经理，兴业银行福州经济技术开发区办事处
主任，兴业银行办公室总经理，兴业银行上海分行筹建组组长，兴业
银行副行长兼上海分行行长，兴业银行副行长（主持工作），兴业银
行党委书记、董事长、行长。现任兴业银行党委书记、董事长，全国
政协委员。
廖世忠：男，1962 年 10 月出生，硕士研究生学历，副研究员。
历任福建省社科院经济研究所助理研究员、科研组织处副处长、副研
究员，福建省财政科研所副所长、所长，福建省财政学会副会长兼秘
书长。现任福建省财政学会副会长，本行董事。
冯孝忠：男，1957 年 7 月出生，大学本科学历。历任澳洲联邦
银行香港分行司库及亚洲资本市场主管、星展银行环球金融市场董事
总经理、恒生银行副总经理兼投资及保险业务主管、总经理兼投资及
保险业务主管。现任恒生银行执行董事兼环球银行及资本市场业务主
管，本行董事。
李良温：男，1951 年出生，大学本科学历，高级经济师。历任
中国人民保险公司秦皇岛市分公司科员、经理、副总经理、总经理，
中国保险（英国）有限公司副总经理，中国人民保险公司河北分公司
副总经理，中国人寿保险公司河北分公司副总经理，中国人寿保险公
司产品精算部总经理、副总裁、总裁，中国人民保险集团股份有限公
司党委委员、副总裁。现任中国人民人寿保险股份有限公司副董事长、
党委书记、总裁，中国人民保险集团股份有限公司执行董事。
张玉霞：女，1955 年出生，大学本科学历，高级会计师。历任
财政部交通财务司中央工业二处科长、副处长、处长，财政部机关服
务中心副主任（副司长级），国家烟草专卖局财务管理与监督司（审
计司）司长。现任国家烟草专卖局总会计师。
蔡培熙：男，1953 年 9 月出生，硕士研究生学历。历任新加坡
金融管理局保险与保险统计部主任、人事与行政部经理、证券业务部
总监，新加坡吉宝达利银行投资与策划部总经理、首席财务主管、首
席风险主管，丰益控股私人有限公司董事兼财务总监，丰益国际有限
公司执行董事。现任本行董事。
李仁杰：男，1955 年 3 月出生，大学本科学历，高级经济师。
历任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董
事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行筹建组组长、
行长，兴业银行副行长。现任兴业银行党委委员、董事、行长。
蒋云明，男，1965 年 10 月出生，博士研究生学历，博士学位，
高级经济师。历任兴业银行证券业务部业务科副科长、发行部经理，
兴业证券公司总经理助理兼投资银行部经理，兴业银行办公室副总经
理，兴业银行董事会秘书处总经理兼办公室副总经理，兴业银行办公
室总经理，兴业银行北京分行行长；现任兴业银行党委委员、副行长。
林章毅，男，1971 年 9 月出生，大学本科学历，硕士学位，高
级经济师。历任兴业银行办公室综合科副科长，兴业银行福州分行福
清支行副行长，兴业银行福州分行行长助理兼人事教育部经理，兴业
银行福州分行副行长，兴业银行上海分行副行长，兴业银行办公室总
经理；现任兴业银行党委委员、副行长，兼任兴业金融租赁有限责任
公司董事长。
唐 斌，男，1957 年 2 月出生，大学本科学历，硕士学位，高
级经济师。历任福建省统计局贸易统计处、外经统计处副处长，福建
省体改委综合规划处副处长、分配体制处处长，兴业银行办公室、业
务发展部、公司金融部总经理，兴业银行杭州分行筹建组组长，兴业
银行董事会秘书局总经理，兴业银行董事会秘书兼董事会办公室总经
理；现任兴业银行董事、董事会秘书。
邓瑞林：男，1949 年 6 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。
历任贵阳师范学院数学系教师，中国人民银行贵州省分行人事处职
员、副处长、处长，中国人民银行遵义地区分行党组书记、行长（挂
职），中国人民银行贵州省分行党委委员、副行长兼国家外汇管理局
贵州分局副局长，中国人民银行成都分行党委委员、贵阳金融监管办
事处党组书记、特派员，中国银监会贵州监管局筹备组组长、局长、
党委书记、巡视员。现任贵州省第十届政协委员、经济委员会副主任。
李若山：男，1949 年 7 月出生，博士研究生学历、教授、中国
注册会计师。历任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；
复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海
证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专
家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理学院 MPACC 学术主
任，本行独立董事。
张 杰：男，1965 年出生，博士研究生学历、教授。历任陕西财
经学院金融系助教、讲师、常务副主任、主任，金融学院院长，西安
交通大学经济与金融学院副院长、学术委员会主任、金融制度与发展
研究中心主任，中国人民大学财政金融学院教授、中国财政金融政策
研究中心副主任、主任。现任中国人民大学财政金融学院副院长兼学
术委员会副主任，国际货币研究所所长。
周勤业：男，1952 年 1 月出生，硕士研究生学历，教授。历任
上海财经大学会计学系副主任，上海证券交易所发展研究中心副主
任、上市部总监、副总经理、总会计师。现任本行独立董事。
Paul M. Theil（保罗〃希尔）：男，1953 年出生，毕业于耶鲁
大学和哈佛大学，分别获东亚研究学士、硕士学位，法学执业博士和
MBA 学位。现任深圳市中安信业创业投资有限公司的董事长，深圳龙
岗国安村镇银行有限责任公司董事，摩根士丹利华鑫基金管理有限公
司董事，深圳市小额贷款行业协会会长，中国小额信贷机构联席会副
会长，深圳市创业投资同业公会副会长，深圳市商业联合会常务副会
长，哈佛大学法学院亚洲领导咨询委员会委员。保罗先生原负责并开
创了摩根士丹利公司在亚洲的 PE 业务，并继续与摩根士丹利共同投
资项目，曾负责摩根士丹利公司在中国的投资银行业务；曾任美国驻
华大使馆一等秘书、商务参赞；曾兼任中国人民银行金融研究所研究
生部客座教授，杭州银行独立董事。
2013 年第一次临时股东大会
审议文件 议案二
兴业银行股份有限公司
关于选举第六届监事会股东监事和外部监事的议案
监事会主席：康玉坤
2013 年 10 月 15 日
各位股东：
根据本行第五届监事会第十六次会议审议通过的《监事提名与
选举办法》，本行于 2013 年 7 月起开展监事候选人征集工作，共征
集到股东监事和外部监事候选人 6 名。在汇总各方意见基础上，现
提出股东监事和外部监事候选人名单如下：
一、股东监事候选人 3 名（以提名股东持有股权大小排序）：
徐赤云 闫杰 李莉
以上三人分别由龙岩市财政局、内蒙古西水创业股份有限公司、
上海正阳国际经贸有限公司提名。
二、外部监事候选人 3 名（以姓氏笔划为序）：
王国刚 许斌 周业樑
职工监事根据规定由本行职工代表大会另行选举产生。
专此报告，请予审议。
附件：第六届监事会股东监事和外部监事候选人简历
附件：
兴业银行股份有限公司
第六届监事会股东监事和外部监事候选人简历
徐赤云：女，1968 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师。
现任福建省龙岩市会计学会副会长兼秘书长，兴业银行第七届董事会
董事。历任福建省龙岩市财政局工业交通科科员、副科长，福建省龙
岩市财政局企业科主任科员、科长，闽西中青年财政研究会秘书长。
闫 杰：男，1980 年 6 月出生，研究生学历，现任正元投资有
限公司投资市场总监。历任内蒙古永丰投资管理有限公司经理，正元
投资有限公司投资专员，正元投资有限公司投资市场总监。
李 莉：女，1969 年 2 月出生，研究生学历，现任上海正阳国
际经贸有限公司董事长、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司
董事总经理。历任招商银行总行离岸业务部、同业银行部高级经理，
美国 PIMCO 公司美国总部、香港分公司副总裁，上海国和现代服务业
股权投资管理有限公司董事总经理。
王国刚：男，1955 年 11 月出生，博士研究生学历。现任中国社
会科学院金融研究所所长，兴业银行第五届监事会外部监事。历任福
建师范大学教师、南京大学国际商学院教授、江苏兴达证券投资服务
有限公司总经理、江苏兴达会计师事务所董事长、中国华夏证券有限
公司副总裁、中国社会科学院研究员。
许 斌：男，1944 年 9 月出生，经济学博士，高级经济师。现
任光大永明人寿董事，兴业银行第七届董事会独立董事。1962 年起
开始从事金融工作，历任中国人民银行辽宁省丹东市办事处主任、市
分行副行长，中国人民银行辽宁省分行副行长，国家外汇管理局副局
长、中国光大银行行长、董事长，中国光大（集团）总公司副董事长、
香港中国光大集团有限公司副董事长，中国光大控股有限公司副董事
长。
周业樑：男，1949 年 6 月出生，大学本科学历，高级经济师。
现任浙江省人民政府参事，浙江省股权投资行业协会会长，浙江大学
金融研究院特聘高级研究员，兴业银行第五届监事会外部监事。历任
人民银行南平地区支行副行长、人民银行建阳地区分行副行长、人民
银行南平市分行行长、人民银行福建省分行副行长、人民银行福州中
心支行行长、人民银行杭州中心支行行长、中国人民银行参事。
2013 年第一次临时股东大会
审议文件 议案三
兴业银行股份有限公司
关于修订章程的议案
董事、董事会秘书：唐 斌
2013 年 10 月 15 日
各位股东：
继 2012 年底中国银监会出台《商业银行监事会工作指引》（银监
发［2012］44 号）后，中国银监会在 2013 年 7 月正式出台了《商业
银行公司治理指引》（银监发［2013］34 号），对商业银行完善公司
治理提出了更高要求。为落实上述两份指引的精神，同时结合近年来
国内银行业金融机构公司治理运作的实际情况，现拟对本行章程有关
条款做必要修订。具体修订意见如下：
一、修订本行注册资本和股本结构（修订第 6、20 条）。2013 年
7 月，本行 2012 年度利润分配方案已经实施完毕，本行向全体股东
每 10 股送 5 股后，注册资本和总股本均变更为 19,052,336,751 元。
二、增加对股东尤其是主要股东的一些义务性规定（修订第 39、
40、42、90 条）。根据《商业银行公司治理指引》有关规定，股东特
别是主要股东应当依法行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干
预决策和管理等；股东特别是主要股东应当支持董事会制定合理的资
本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新
股东进入；主要股东应以书面形式向银行作出资本补充的长期承诺，
并作为银行资本规划的一部分；股东特别是主要股东在本行授信逾期
时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制；同
一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三
分之一等。
三、将董事分为执行董事和非执行董事（含独立董事）（修订第
103、121、122 条）。根据《商业银行公司治理指引》有关规定，将
董事分为执行董事和非执行董事（含独立董事），同时规定独立董事
不得在超过两家商业银行任职，并要求担任风险管理委员会、审计与
关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少
于二十五个工作日。
四、将“执行委员会”更名为“战略委员会”，同时授权本行相
应修订有关议事规则的相应条款（修订第 75、143、145、146、147、
150、153、184 条）。一是根据《商业银行公司治理指引》有关规定，
将“执行委员会”更名为“战略委员会”，更名后执行委员会的职责
全部由战略委员会承继，同时授权本行一并将《股东大会议事规则》
第 24 条、《董事会议事规则》第 6 条中的“执行委员会”名称修改为
“战略委员会”。二是对审计与关联交易控制委员会成员和风险管理
委员会主任委员的任职条件做出细化规定。三是在薪酬考核委员会职
责中增加“审议全行薪酬管理制度和政策”的内容。四是基于公司治
理运作的合理性考虑，将呆账核销年度预算变更事项调整为董事会批
准。
五、修订对外股权投资和固定资产投资审批权限（第 143 条）。
本行章程现有关于对外股权投资及其处臵、固定资产投资及其处臵的
权限规定是 2007 年第一次临时股东大会做出的决议，当时主要基于
动态管理考虑，以净资产的一定比例设臵审批权限，同时从审慎角度
对管理层和执行委员会的权限设臵了一定的金额规定。当时（2007
年末）本行净资产为 389 亿元，而 2012 年末净资产已达 1696 亿元（集
团口径），比 2007 年末增长了 3.36 倍。按 2012 年末净资产值计算，
净资产值的百分之一即 17 亿元，百分之五即 85 亿元，百分之十即
170 亿元。考虑到这些变化以及本行经营管理工作的需要，为保证审
批权限设臵更趋合理，建议从体现各审批人的权限梯次分布、统一股
权投资与固定资产投资的权限衡量标准两个角度，做如下调整：
项目 审批人 现在的权限 修订后的权限
单笔金额在本行最近一次经审 单笔金额在 5 亿元以下的
战略委 计的净资产值百分之一以下且
员会 在 3 亿元以内的，且一年内累计
金额未超过 10 亿元的
对外股 单笔金额在本行最近一次经审 单笔金额在本行最近一次
权投资 计的净资产值百分之十以下(大 经审计的净资产值百分之
及其处 董事会 于最近一次经审计净资产值的 五以下的(大于 5 亿元)
置 百分之一或大于 3 亿元)，或一
年内累计金额超过 10 亿元的
单笔金额大于本行最近一次经 单笔金额大于本行最近一
股东大
审计的净资产值百分之十的 次经审计的净资产值百分
会
之五的
行长 单笔金额在 5000 万元以下的 单笔金额在 1 亿元以下的
战略委 单笔金额在 3 亿元以下的（大于 单笔金额在 5 亿元以下的
员会 5000 万元） （大于 1 亿元）
固定资
单笔金额在 10 亿元以下的（大 单笔金额在本行最近一次
产投资
董事会 于 3 亿元） 经审计的净资产值百分之
及其处
五以下(大于 5 亿元)的
置
单笔金额大于 10 亿元的 单笔金额大于本行最近一
股东大
次经审计的净资产值百分
会
之五的
六、调整需要董事会特别决议通过的重大事项范围（修订 162
条）。根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 29、136 条规定，
增加“资本补充方案、重大股权变动以及财务重组”为重大事项，将
“聘任或解聘高级管理层成员”修改为“聘任或解聘高级管理人员”，
将“高级管理人员薪酬方案”从重大事项中删除。
七、调整监事会成员结构并明确相关职责与义务（修订 196、201、
204、213、214、230 条）。根据中国银监会《商业银行公司治理指引》
和《商业银行监事会工作指引》有关规定，明确外部监事不得少于监
事总数的三分之一，并对股东监事和外部监事的履职时间、职工监事
的履职要求、监事会主席的职责做细化规定。
八、对监事会及其下设委员会的职责做出细化规定（修订第 215、
216、217、218、223 条）。根据中国银监会《商业银行公司治理指引》
和《商业银行监事会工作指引》有关规定，明确监事会在董监高履职
监督、财务监督、内部控制监督和风险管理监督四个方面的职责，要
求利润分配方案应提请监事会审议，细化监事会监督委员会和提名、
薪酬与考核委员会的职责。
该议案经股东大会审议批准后，尚需报中国银行业监督管理委员
会核准。建议股东大会同意董事会授权管理层依法办理监管部门核准
有关工作，并同意授权管理层可按照监管部门的审核意见对章程有关
条款做出修改。
专此报告，请予审议。
附件：章程修订条款（含修订痕迹）
公司章程修订条款（含修订痕迹）
第六条 本行注册资本：人民币 12,701,557,83419,052,336,751 元。
第二十条 本行股本结构为：总股本 12,701,557,83419,052,336,751 股，
全部股份均为普通股。
修订依据：本行实施 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 5 股（含
税），每 10 股派发现金股利 5.7 元（含税），实施完成后本行注册资本及总股份
数发生变动。
第三十九条 本行股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信义务，主要
股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生
变化时及时向董事会报告；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；
（四） 不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有
的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；
不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和
股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权
人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以
上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
修订依据：《商业银行公司治理指引》第 9、10 条
第四十条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高
资本充足率的措施。股东应当支持董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻
碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式
向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
修订依据：《商业银行公司治理指引》第 11、12 条
第四十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同
类贷款的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家
有关监管机关的规定。股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的
借款合并计算。
股东在本行的借款逾期未还的期间内授信逾期时，其在股东大会和派出董事
在董事会上的表决权应当暂停行使。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 14 条“（四）股东特别
是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表
决权进行限制”。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会执行
战略委员会推举一名董事主持，董事会执行战略委员会未推举董事主持时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条。同时，建议授
权本行对《股东大会议事规则》第 24 条做相应修订。
第九十条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和
股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有
本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东
及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满
或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。；同一股东及其关联人提名
的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 15 条“商业银行应当
在章程中规定，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东
提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。”
第一百零三条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事会由
执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非
执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除
董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独
立、客观判断关系的董事。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 21 条。
第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护
本行整体利益，尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 50 条“商业银行应当
在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职”。
第一百二十二条 独立董事每年为在本行工作的时间不得少于十五个工作
日。担任风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本
行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董
事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 55 条“商业银行应当
在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。担
任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业
银行工作的时间不得少于二十五个工作日”。
第一百四十三条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规
定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对
外投资和收购出售资产”，包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投
资及其处置。
本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的净资
产值百分之一以下且在 3 亿 5 亿元以内下的，且一年内累计金额未超过 10 亿元
的，由高级管理层制订方案，董事会执行战略委员会批准；单笔金额在本行最近
一次经审计的净资产值百分之十五以下（大于最近一次经审计净资产值的百分之
一或大于 3 亿 5 亿元），或一年内累计金额超过 10 亿元的，由董事会执行战略委
员会制订方案，董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分
之十五的，由董事会制订方案，股东大会批准。
本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在 5000 万 1 亿元以下的由董
事会授权行长批准，单笔金额在 3 亿 5 亿元以下的（大于 5000 万 1 亿元）由董
事会授权董事会执行战略委员会批准，单笔金额在 10 亿元本行最近一次经审计
的净资产值百分之五以下的（大于 3 亿 5 亿元）由董事会批准，单笔金额大于
10 亿元本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。
修订依据：
一、根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条规定，将“执行委
员会”更名为“战略委员会”。
二、结合本行实际，调整对外股权投资及其处臵、固定资产投资及其处臵的
审批权限。章程现有规定是本行 2007 年第一次临时股东大会做出的决议，当时
（2007 年末）本行净资产为 389 亿元，而 2012 年末净资产已达 1696 亿元（集
团口径），比 2007 年末增长了 3.36 倍。按 2012 年末净资产值计算，净资产值的
百分之一即 17 亿元，百分之五即 85 亿元，百分之十即 170 亿元。为保证审批权
限设臵更趋合理，建议做如下调整：1、关于对外股权投资及其处臵，将董事会
战略委员会的权限由“3 亿元以内”调整为“5 亿元以下”；将董事会的权限由“最
近一次经审计的净资产值的百分之十以下（大于 3 亿元）”调整为“最近一次经
审计的净资产值的百分之五以下（大于 5 亿元）”，将股东大会的权限由“大于本
行最近一次经审计的净资产值的百分之十”调整为“大于最近一次经审计的净资
产值的百分之五”。2、关于固定资产投资及其处臵，将行长的权限由“5000 万
元以下”调整为“1 亿元以下”，将董事会战略委员会的权限由“3 亿元以下（大
于 5000 万元）”调整为“5 亿元以下（大于 1 亿元）”，董事会和股东大会的权限
保持与对外股权投资的权限一致。
第一百四十五条 董事会设立执行战略委员会。董事会执行战略委员会由五
至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会执行战略委员
会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和
董事会的授权，董事会执行战略委员会行使下列职责：
（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国
内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评
估，并向董事会及时提出战略调整建议；
（二）研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估
本行履行社会责任情况。
（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投
资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事
会提出建议；
（五）审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员
的年度业务授权和财务授权方案；
（六）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；
（七）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本
行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；
（八）审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任
或者解聘的方案；
（九）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管
理和内部控制符合本行的公司治理标准；
（十）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议
情况；
（十一）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十二）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条“董事会应根据
商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会……等。战略委员会
主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、
投资方案的执行情况”。同时，将原执行委员会的职责全部由战略委员会承继。
同时，建议授权本行将《董事会议事规则》第 6 条中的“执行委员会”名称
修改为“战略委员会”。
第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员
会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。
各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员
会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管理委员会中至少应有一名
独立董事，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方
面的专业知识和工作经验，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，薪酬考核
委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本
及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董
事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，各专门
委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪
酬考核委员会主任委员由独立董事担任。风险管理委员会主任委员应当具有对各
类风险进行判断与管理的经验。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 24 条“各专门委员会
成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门
委员会负责人原则上不宜兼任。”
第一百四十七条 风险管理委员会行使下列职责：
……
（七）审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销，按章程规定的权
限相应报送董事会执行战略委员会或董事会审议批准；
……
第一百五十条 薪酬考核委员会行使下列职责：
（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高级管理人员的薪
酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 本行呆帐核销的年度总额预算，由行长提出，经董事会风
险管理委员会审核，由董事会决定；预算的变更，董事会授权董事会执行委员会
决定，并向董事会报告。
在董事会及董事会执行委员会决定的呆帐核销年度总额预算内，呆帐项目的
核销，单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下同）金额
在 2000 万元以下的由行长批准，单个项目金额在 1 亿元以下的（大于 2000 万元）
由董事会执行战略委员会批准，单个项目金额大于 1 亿元的由董事会批准。
修订依据：一是根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条，将执
行委员会更名为战略委员会，薪酬考核委员会增加“审议全行薪酬管理制度和政
策”职责。二是基于公司治理运作的合理性考虑，呆账核销年度预算及其变更均
应报董事会批准。
第一百六十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利
润分配方案、风险资本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组层成员、高级
管理人员薪酬方案等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事
三分之二以上通过。
修订依据：一是“高级管理人员薪酬方案”作为重大事项需经董事会特别决
议通过是由《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意
见》（银监发［2005］21 号）作出的规定，根据中国银监会《商业银行公司治理
指引》第 136 条规定，目前该指导意见已经废止，为此将该事项从重大事项中删
除。二是根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 29 条规定，增加“资本
补充方案、重大股权变动以及财务重组”等重大事项，同时将“聘任或解聘高级
管理层成员”修改为“聘任或解聘高级管理人员”。
第一百八十条 行长对董事会负责，行使下列职权：
……
（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，决定应由股东大
会、董事会或者董事会执行战略委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构
设置事项；
……
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条。
第一百九十六条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外
部监事。其中由职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得少于监事人数的
三分之一，外部监事不少于两名。
修订依据：中国银监会《商业银行监事会工作指引》第 5 条“监事会成员为
三人至十三人，应当包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部
监事的比例均不应低于三分之一。”
第二百零一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监
事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议，也
不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大
会或职工代表大会予以撤换。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权
利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 62 条。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 63 条“列席董事会会
议的监事应当将会议情况报告监事会”。
第二百一十三条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，设主席一名，
可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会主席不能履行职
责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；监事会副主席不能履行职责或
者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事履行。
第二百一十四条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人
员担任。监事会主席应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
中国银监会《商业银行监事会工作指引》第 22 条“监事长应当履行以下职
责：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）签署监事
会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会或股东会报告工作；（五）
法律法规及商业银行章程规定的其他职责。”
第二百一十五条 本行监事会依法行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，对违反法律、行
政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，必要时向股东
大会或有关监管机关报告；
（三）根据需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；
（四）检查、监督本行的财务、经营决策、内部控制和风险管理；
（五）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部
审计部门的工作，应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（六）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理
性发表意见；
（六）（七）对董事、高级管理人员进行质询；
（七）（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本行章程规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（八）（九）向股东大会提出提案；
（九）（十）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质
询或者建议；
（十）（十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(十一)(十二)发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十二）(十三）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予
的其他职权。
修订依据：中国银监会《商业银行监事会工作指引》第四章监督职责内容：
第一节履职监督、第二节财务监督、第三节内控监督、第四节风险管理监督。中
国银监会《商业银行监事会工作指引》第 29 条规定“监事会应当对商业银行利
润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。”
第二百一十六条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门
委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少于三人，其中监督委员会中至少
有一名监事是会计专业人士。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专
门委员会的活动，监督专门委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则开展工作。
同一监事可以同时在若干个委员会任职。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 34 条“提名委员会原
则上应当由外部监事担任负责人”
第二百一十七条 监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟定对监事会职权范围所列事项进行审计的方案；监督董事会确
立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟
通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况，并向监事会报告；
（三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的
专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大风险事项时，拟
定调查方案并组织实施；
（五）指导本行内部审计工作；
（二）（六）监事会授权的其他
