石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于 2013 年 9 月
30 日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于 2013
年 9 月 18 日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 11 人，实际
参加表决董事 11 人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、
相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会为 11 人。公司第四
届董事会同意提名吴以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生、赵韶华先生、戴奉祥
先生、申京建先生和徐卫东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其中吴
以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生和赵韶华先生为续任非独立董事候选人，戴
奉祥先生、申京建先生和徐卫东先生为新任非独立董事候选人。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任
董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会中独立董事为 4 人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
公司第四届董事会同意提名刘保延先生、张玉卿先生、叶祖光先生、张维先生为
公司第五届董事会独立董事候选人。其中张玉卿先生、叶祖光先生和张维先生为
续任独立董事候选人，刘保延先生为新任独立董事候选人。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于设立分支机构的议案》。
公司决定设立石家庄以岭药业股份有限公司通心络研发中心。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于变更经营范围的议案》
决定在公司原经营范围中增加：中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、
生物制品、卫生敷料的研究开发；技术咨询、服务、转让（限分支机构经营）（以
工商登记部门核准的经营范围为准）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。
七、审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》。
同意公司法定代表人由董事长吴以岭先生变更为总经理吴相君先生。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的
议案》。
公司决定扩大自有资金委托理财规模，增加理财品种，使用自有资金不超过
8 亿元用于投资银行理财产品和货币市场基金。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金投资银行理财产
品和货币市场基金的公告》。
九、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2013 年 10 月 24 日召开 2013 年第三次临时股东大会。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2013 年第三次临时股
东大会的通知》。
特此公告。
附：
1、非独立董事候选人简历；
2、独立董事候选人简历。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013 年 9 月 30 日
附 1：
非独立董事候选人简历
（1）吴以岭先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，河北省中西医
结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医
络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会
副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协
委员、以岭医药集团董事长及本公司董事长。
吴以岭先生未持有公司股票，为现任公司董事、总经理吴相君先生和现任公
司副总经理兼董事会秘书吴瑞女士之父，与吴相君先生、吴瑞女士同属公司实际
控制人。除上述关系外，吴以岭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士
学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。自2005年起任公司营销中
心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2013年4
月起任公司总经理。
吴相君先生持有公司股票123,656,264股，为现任公司董事长吴以岭先生之
子，副总经理、董事会秘书吴瑞女士之兄，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司
实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人
员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的
惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）赵韶华先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，正
高级工程师。赵韶华先生自1989年起即从事科研与制药管理， 1994年起任河北
以岭医药研究院常务副院长、公司技术总监。2012年2月至今任公司副总经理。
2013年4月起任公司董事。
赵韶华先生现持有本公司1,176,623股股票，与公司控股股东及实际控制人
之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）郭双庚先生，1959出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，主任
医师。曾任以岭医药集团总经理助理、宣传部主任等职务。现任本公司董事。
郭双庚先生现持有本公司5,271,289股股票，与公司控股股东及实际控制人
之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（5）戴奉祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士、
管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大
学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份
有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲
生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有
限公司首席财务官、公司秘书。现任本公司副总经理、财务负责人。
戴奉祥先生现持有本公司440,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之
间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（6）申京建先生， 1955年出生，新西兰国籍，博士学位。1991-1994年任
新西兰皇家科学院国字药物研究室研究员；1994年至2004年，在新西兰Apotex
制药公司，历任质量部经理，科学技术部经理及研发总监；2004年至2008年，任
浙江海正药业股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
申京建先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联
关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
（7）徐卫东先生， 1968年出生，中国国籍，无境外居留权，医学学士、工
商管理硕士学位。1994年4月至2006年11月，在西安杨森制药有限公司任销售经
理、销售培训经理；2006年12月至2008年4月，在北京诺华制药有限公司任培训
经理。2008年5月加入本公司，现任公司人力资源部主任。
徐卫东先生现持有本公司140,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之
间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附2：
独立董事候选人简历
（1）刘保延先生，1955 年出生，中国国籍，研究生学历，主任医师，博士
生导师，中国中医科学院首席研究员。1982 年 12 月至 1985 年 9 月，陕西临潼
县卫生学校中医医师。1985 年 9 月至 1988 年 7 月，中国中医研究院针灸临床专
业研究生（硕士）。1988 年 9 月至 1997 年 7 月，中国中医研究院广安门医院针
灸科主治医师、副主任医师、主任医师；科室行政副主任、院科研处长、副院长；
1997 年 7 月至 2001 年 2 月，国家中医药管理局科技教育司副司长。2001 年 1
月至 2011 年 2 月，中国中医科学院副院长。2011 年 2 月至今，中国中医科学院
常务副院长。2009 年 5 月至今，国家中医药管理局临床评价方法重点研究室主
任。
刘保延先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联
关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）张玉卿先生，1943 年出生，中国国籍，硕士学位，中国法学会 WTO 法
研究会副会长，中国国际经济法学会副会长，张玉卿律师事务所主任，曾任商务
部（外经贸部）条法司处长、司长。现任中国国际经济贸易仲裁委员会（Cietac）、
香港国际仲裁中心（HKIAC）仲裁员，中国政法大学兼职教授、博士生导师。现
任本公司独立董事。
张玉卿先生其未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关
联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的
惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）叶祖光先生， 1947 年出生，中国国籍，硕士学位，中国中医科学院
首席研究员、博士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共
党员、中国中医科学院新药研发综合大平台督导组组长、世界中医药联合会中药
新型给药系统专业委员会主任、中国中医药研究促进会药品管理与中药知识产权
保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志（国家科技
部主办）副主编、中医中药分册特邀编委、《中药新药与临床药理》编委，西藏
奇正藏药股份有限公司独立董事、山西振东制药股份有限公司独立董事、天津红
日药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
叶祖光先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联
关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）张维先生，1973 年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师。2001
年 11 月至 2011 年 11 月，任河北康龙德会计师事务所有限公司董事；2006 年 9
月至 2011 年 4 月，任河北太行水泥股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至 2011
年 8 月，任河北汇金机电股份有限公司独立董事；2011 年 2 月至今，任石家庄
中煤装备制造股份有限公司独立董事；2011 年 11 月至 2013 年 5 月，任中大会
计师事务所有限公司董事。2013 年 5 月起任北京兴华会计师事务所合伙人。现
任本公司独立董事。
张维先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关
系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，公司不属其担任合伙人的会计师事务所的审计客户。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
