保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需要特别注意,若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
1、本公司控股股东———锦江国际(集团)有限公司以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价安排支付给流通A股股东,以换取公司全体非流通股股份在A股市场上的上市流通权。本次锦江国际向流通A股股东共支付股份12,545,280股,即流通A股股东每10 股将获得3股股份的对价安排。按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
2、本公司公募法人股股东既不支付对价,也不获得对价。
3、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。
二、非流通股股东的承诺事项：
公司控股股东锦江国际(集团)有限公司承诺：股权分置改革方案实施前锦江国际(集团)有限公司持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让,并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
其他发起本次股权分置改革动议的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让,并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。
其他非流通股股东所持有的股份,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,自获得A股市场上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日———2006年1月20日(期间交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排：
1、本公司董事会将申请公司A股自2005年12月19日起停牌,最晚于12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道：
热线电话：021-63213102
021-63218800转405
传真：021-63213119
电子信箱：zqdb@jjtz.com
公司网站：www.jjtz.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中摘要的含义如下：
本公司、公司、锦江投资：指上海锦江国际实业投资股份有限公司
控股股东、锦江国际：指锦江国际(集团)有限公司,即本次对价支付方
新锦江： 指上海锦江国际实业投资股份有限公司前身上海新锦江大酒店股份有限公司(后更名为“上海新锦江股份有限公司”)
A股相关股东： 指A股市场相关股东,即非流通股股东和流通A股股东
国有法人股：指锦江国际(集团)有限公司经国有资产管理部门授权持有的境内发起人法人股
非流通股股东： 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所A股市场公开交易的股东,包括锦江国际(集团)有限公司以及上海国际信托投资有限公司等公募法人股股东
公募法人股：指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
公募法人股股东：指公司包括上海国际信托投资有限公司在内的社会法人股东,本次不参与支付对价,也不获得对价
流通A股股东： 指本方案实施前,持有本公司流通A股的股东
流通B股股东：指持有本公司流通B股的股东
股权分置改革： 指通过A股市场非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
改革方案： 指本说明书所载的股权分置改革方案
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会
交易所、上交所：指上海证券交易所
证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、华欧国际：指华欧国际证券有限责任公司
董事会：指上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
改革说明书摘要：指本次股权分置改革说明书摘要
相关股东会议： 指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议
律师：指上海市方达律师事务所
元：指人民币元
相关股东会议股权登记日： 指本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的锦江投资全体A股股东,将有权参与公司相关股东会议
方案实施股权登记日： 指本次相关股东会议表决通过后,于该日收盘后登记在册的锦江投资全体A股流通股股东,有权获得锦江投资支付的对价
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会等5部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,锦江国际、上海锦江饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海锦江国际饭店有限公司和上海市上海宾馆有限公司等5家合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东一致同意锦江投资进行股权分置改革,提出改革动议并形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司控股股东锦江国际以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价安排,支付给公司流通A股股东,以获得全体非流通股股份在A股市场上的流通权。
流通A股股东每持有10股流通A股将获得3股股票的对价,锦江国际共支付12,545,280股股票。
公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价,也不获得对价。自本次股权分置改革方案实施之日起,获得在A股市场上的流通权。
对价安排执行后,本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均维持不变,但股本结构会有所变化。
按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。
2、对价安排的执行方式
在A股市场相关股东会议批准本次股权分置改革方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,在对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施日股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东。对价安排执行前后情况如下：
执行对价前 本次执行数量
执行对价 持股数 占总股本 本次执行对
