兴业银行股份有限公司章程修订草案
（尚待股东大会审议批准）
第六条 本行注册资本：人民币 12,701,557,83419,052,336,751 元。
第二十条 本行股本结构为：总股本 12,701,557,83419,052,336,751 股，
全部股份均为普通股。
修订依据：本行实施 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 5 股（含
税），每 10 股派发现金股利 5.7 元（含税），实施完成后本行注册资本及总股份
数发生变动。
第三十九条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信义务，主要股
东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变
化时及时向董事会报告；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；
（四）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的
决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不
得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股
东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债
权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五
以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
修订依据：《商业银行公司治理指引》第 9、10 条
第四十条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高
资本充足率的措施。股东应当支持董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻
碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式
向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
修订依据：《商业银行公司治理指引》第 11、12 条
第四十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同
类贷款的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家
有关监管机关的规定。股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的
借款合并计算。
股东在本行的借款逾期未还的期间内授信逾期时，其在股东大会和派出董事
在董事会上的表决权应当暂停行使。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 14 条“（四）股东特别
是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表
决权进行限制”。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会执行
战略委员会推举一名董事主持，董事会执行战略委员会未推举董事主持时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条。同时，建议授
权本行对《股东大会议事规则》第 24 条做相应修订。
第九十条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和
股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有
本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东
及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满
或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。；同一股东及其关联人提名
的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 15 条“商业银行应当
在章程中规定，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东
提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。”
第一百零三条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事会由
执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非
执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除
董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独
立、客观判断关系的董事。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 21 条。
第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护
本行整体利益，尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 50 条“商业银行应当
在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职”。
第一百二十二条 独立董事每年为在本行工作的时间不得少于十五个工作
日。担任风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本
行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董
事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 55 条“商业银行应当
在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。担
任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业
银行工作的时间不得少于二十五个工作日”。
第一百四十三条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规
定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对
外投资和收购出售资产”，包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投
资及其处置。
本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的净资
产值百分之一以下且在 3 亿 5 亿元以内下的，且一年内累计金额未超过 10 亿元
的，由高级管理层制订方案，董事会执行战略委员会批准；单笔金额在本行最近
一次经审计的净资产值百分之十五以下（大于最近一次经审计净资产值的百分之
一或大于 3 亿 5 亿元），或一年内累计金额超过 10 亿元的，由董事会执行战略委
员会制订方案，董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分
之十五的，由董事会制订方案，股东大会批准。
本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在 5000 万 1 亿元以下的由董
事会授权行长批准，单笔金额在 3 亿 5 亿元以下的（大于 5000 万 1 亿元）由董
事会授权董事会执行战略委员会批准，单笔金额在 10 亿元本行最近一次经审计
的净资产值百分之五以下的（大于 3 亿 5 亿元）由董事会批准，单笔金额大于
10 亿元本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。
修订依据：
一、根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条规定，将“执行委
员会”更名为“战略委员会”。
二、结合本行实际，调整对外股权投资及其处臵、固定资产投资及其处臵的
审批权限。章程现有规定是本行 2007 年第一次临时股东大会做出的决议，当时
（2007 年末）本行净资产为 389 亿元，而 2012 年末净资产已达 1696 亿元（集
团口径），比 2007 年末增长了 3.36 倍。按 2012 年末净资产值计算，净资产值的
百分之一即 17 亿元，百分之五即 85 亿元，百分之十即 170 亿元。为保证审批权
限设臵更趋合理，建议做如下调整：1、关于对外股权投资及其处臵，将董事会
战略委员会的权限由“3 亿元以内”调整为“5 亿元以下”；将董事会的权限由“最
近一次经审计的净资产值的百分之十以下（大于 3 亿元）”调整为“最近一次经
审计的净资产值的百分之五以下（大于 5 亿元）”，将股东大会的权限由“大于本
行最近一次经审计的净资产值的百分之十”调整为“大于最近一次经审计的净资
产值的百分之五”。2、关于固定资产投资及其处臵，将行长的权限由“5000 万
元以下”调整为“1 亿元以下”，将董事会战略委员会的权限由“3 亿元以下（大
于 5000 万元）”调整为“5 亿元以下（大于 1 亿元）”，董事会和股东大会的权限
保持与对外股权投资的权限一致。
第一百四十五条 董事会设立执行战略委员会。董事会执行战略委员会由五
至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会执行战略委员
会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和
董事会的授权，董事会执行战略委员会行使下列职责：
（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国
内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评
估，并向董事会及时提出战略调整建议；
（二）研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估
本行履行社会责任情况。
（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投
资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事
会提出建议；
（五）审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员
的年度业务授权和财务授权方案；
（六）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；
（七）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本
行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；
（八）审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任
或者解聘的方案；
（九）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管
理和内部控制符合本行的公司治理标准；
（十）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议
情况；
（十一）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十二）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条“董事会应根据
商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会……等。战略委员会
主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、
投资方案的执行情况”。同时，将原执行委员会的职责全部由战略委员会承继。
同时，建议授权本行将《董事会议事规则》第 6 条、《董事会执行委员会工
作规则》、《董事会风险管理委员会工作规则》第 7 条中的“执行委员会”名称修
改为“战略委员会”。
第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员
会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。
各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员
会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管理委员会中至少应有一名
独立董事，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方
面的专业知识和工作经验，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，薪酬考核
委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本
及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董
事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，各专门
委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪
酬考核委员会主任委员由独立董事担任。风险管理委员会主任委员应当具有对各
类风险进行判断与管理的经验。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 24 条“各专门委员会
成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门
委员会负责人原则上不宜兼任。”
第一百四十七条 风险管理委员会行使下列职责：
……
（七）审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销，按章程规定的权
限相应报送董事会执行战略委员会或董事会审议批准；
……
第一百五十条 薪酬考核委员会行使下列职责：
（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高级管理人员的薪
酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 本行呆帐核销的年度总额预算，由行长提出，经董事会风
险管理委员会审核，由董事会决定；预算的变更，董事会授权董事会执行委员会
决定，并向董事会报告。
在董事会及董事会执行委员会决定的呆帐核销年度总额预算内，呆帐项目的
核销，单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下同）金额
在 2000 万元以下的由行长批准，单个项目金额在 1 亿元以下的（大于 2000 万元）
由董事会执行战略委员会批准，单个项目金额大于 1 亿元的由董事会批准。
修订依据：一是根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条，将执
行委员会更名为战略委员会，薪酬考核委员会增加“审议全行薪酬管理制度和政
策”职责。二是基于公司治理运作的合理性考虑，呆账核销年度预算及其变更均
应报董事会批准。
同时，建议授权本行对《董事会执行委员会工作规则》第七条（十二）、《董
事会薪酬与考核委员会工作规则》第 7 条做相应修订。
第一百六十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利
润分配方案、风险资本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组层成员、高级
管理人员薪酬方案等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事
三分之二以上通过。
修订依据：一是“高级管理人员薪酬方案”作为重大事项需经董事会特别决
议通过是由《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意
见》（银监发［2005］21 号）作出的规定，根据中国银监会《商业银行公司治理
指引》第 136 条规定，目前该指导意见已经废止，为此将该事项从重大事项中删
除。二是根据中国银监会《商业银行公司治理指引》第 29 条规定，增加“资本
补充方案、重大股权变动以及财务重组”等重大事项，同时将“聘任或解聘高级
管理层成员”修改为“聘任或解聘高级管理人员”。
第一百八十四条 行长对董事会负责，行使下列职权：
……
（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，决定应由股东大
会、董事会或者董事会执行战略委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构
设置事项；
……
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 22 条。同时，建议授
权本行将《行长工作规则》第 6 条中的“执行委员会”名称修改为“战略委员会”。
第一百九十六条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外
部监事。其中由职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得少于监事人数的
三分之一，外部监事不少于两名。
修订依据：中国银监会《商业银行监事会工作指引》第 5 条“监事会成员为
三人至十三人，应当包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部
监事的比例均不应低于三分之一。”
第二百零一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监
事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议，也
不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大
会或职工代表大会予以撤换。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权
利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 62 条。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 63 条“列席董事会会
议的监事应当将会议情况报告监事会”。
第二百一十三条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，设主席一名，
可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会主席不能履行职
责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；监事会副主席不能履行职责或
者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事履行。
第二百一十四条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人
员担任。监事会主席应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
中国银监会《商业银行监事会工作指引》第 22 条“监事长应当履行以下职
责：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）签署监事
会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会或股东会报告工作；（五）
法律法规及商业银行章程规定的其他职责。”
第二百一十五条 本行监事会依法行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，对违反法律、行
政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，必要时向股东
大会或有关监管机关报告；
（三）根据需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；
（四）检查、监督本行的财务、经营决策、内部控制和风险管理；
（五）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部
审计部门的工作，应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（六）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理
性发表意见；
（六）（七）对董事、高级管理人员进行质询；
（七）（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本行章程规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（八）（九）向股东大会提出提案；
（九）（十）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质
询或者建议；
（十）（十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(十一)(十二)发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十二）(十三）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予
的其他职权。
修订依据：中国银监会《商业银行监事会工作指引》第四章监督职责内容：
第一节履职监督、第二节财务监督、第三节内控监督、第四节风险管理监督。中
国银监会《商业银行监事会工作指引》第 29 条规定“监事会应当对商业银行利
润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。”
第二百一十六条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门
委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少于三人，其中监督委员会中至少
有一名监事是会计专业人士。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专
门委员会的活动，监督专门委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则开展工作。
同一监事可以同时在若干个委员会任职。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 34 条“提名委员会原
则上应当由外部监事担任负责人”
第二百一十七条 监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟定对监事会职权范围所列事项进行审计的方案；监督董事会确
立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟
通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况，并向监事会报告；
（三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的
专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大风险事项时，拟
定调查方案并组织实施；
（五）指导本行内部审计工作；
（二）（六）监事会授权的其他事宜。
中国银监会《商业银行公司治理指引》第 34 条“监督委员会负责拟订对本
行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值
准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等
进行监督检查”。
第二百一十八条 监事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监事人选，对由股东提
名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的监事人选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和
条件进行初步审核，并提出建议；
（三）（二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议初步评价意见；
（四）（三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的
实施；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方
案，提交监事会审议通过后组织实施；
（六）对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督；
（五）（七）监事会授权的其他事宜。
修订依据：中国银监会《商业银行公司治理指引》第 34 条“提名委员会负
责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监
事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职
情况进行综合评价并向监事会报告；对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人
员薪酬方案的科学性、合理性进行监督”。
第二百二十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当
对此发表意见。监事会应当在五个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为
同意。
本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状
况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会
要求提供的信息。
修订依据：中国银监会《商业银行监事会工作指引》第 15 条“商业银行重
大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合
同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求提供的
信息。”
第二百三十条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
修订依据：中国银监会《商业银行监事会工作指引》第 21 条“监事因故不
能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事
会会议上接受超过两名监事的委托。”
