上海大屯能源股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

  　董事会声明 
　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 
　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　特别提示 
　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 
　　2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。 
　　3、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由本公司承担。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 
　　4、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 
　　重要内容提示 
　　一、 改革方案要点 
　　本公司非流通股股东大屯煤电(集团)有限责任公司、中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院同意按一定比例向流通A股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价；在对价支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 
　　二、 追加对价安排的方案 
　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。 
　　三、 非流通股股东的承诺事项 
　　大屯煤电(集团)有限责任公司作为上海能源唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺： 
　　1、大屯煤电持有的上海能源非流通股股份自上海能源改革方案实施之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 
　　2、在禁售和限售期间,大屯煤电持有的上海能源股份数量如果发生变动且变动股份数量达到上海能源股份总数的百分之一,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 
　　其他非流通股股东中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。 
　　2005年9月28日,公司第四大非流通股股东上海煤气制气物资贸易有限公司与上海液化石油气经营有限公司签属了《股份转让协议》,转让上海煤气制气物资贸易有限公司所持有的全部上海能源非流通股股份1,300,000股,占公司总股本的0.32%,目前该等股份过户手续正在办理之中。若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成,则由上海液化石油气经营有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价,并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成,则由上海煤气制气物资贸易有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价,同时上海液化石油气经营有限公司承诺：股份过户手续一旦完成,将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。 
　　四、 本次改革A股市场相关股东会议的日程安排 
　　1、 本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年1月6日。 
　　2、 本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年1月16日下午14:00。 
　　3、 本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年1月12日至2006年1月16日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。 
　　五、 本次改革相关证券停复牌安排 
　　1、 本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期； 
　　2、 本公司董事会将在2005年12月29日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 
　　3、 如果公司董事会未能在2005年12月29日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。 
　　4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 
　　六、 查询和沟通渠道 
　　热线电话：021—68864621,68864620 
　　传　　真：021—68865615 
　　电子信箱：[e-mail] 
　　公司网站：http：//www.sdtny.com 
　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 
　　释　 义 
　　在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义： 
公司/本公司/上海能源　　指 上海大屯能源股份有限公司 
大屯煤电　　　　　　　　指 大屯煤电（集团）有限责任公司，为上海能源 
　　　　　　　　　　　　　　控股股东 
流通股　　　　　　　　　指 本公司流通A股 
非流通股股东　　　　　　指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易 
　　　　　　　　　　　　　　所公开交易的股东 
流通股股东　　　　　　　指 持有本公司流通A股的股东 
改革方案/方案　　　　　 指 股权分置改革方案 
对价/对价安排　　　　　 指 非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的 
　　　　　　　　　　　　　　一定数量的股份 
相关股东会议　　　　　　指 为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关 
　　　　　　　　　　　　　　股东会议 
相关股东会议股权登记日　指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后 
　　　　　　　　　　　　　　登记在册的上海能源全体股东，将有权参与公司 
　　　　　　　　　　　　　　相关股东会议 
方案实施股权登记日　　　指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登 
　　　　　　　　　　　　　　记在册的上海能源流通股股东，有权获得非流通 
　　　　　　　　　　　　　　股股东支付的对价 
中国证监会　　　　　　　指 中国证券监督管理委员会 
国资委　　　　　　　　　指 国务院国有资产监督管理委员会 
上交所/交易所　　　　　 指 上海证券交易所 
保荐机构/国泰君安　　　 指 国泰君安证券股份有限公司 
律师　　　　　　　　　　指 北京市君泽君律师事务所 
　　一、股权分置改革方案 
　　(一)改革方案概述 
　　上海能源非流通股股东通过向上海能源流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,上海能源非流通股股东持有的上海能源的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响上海能源的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。 
　　1、对价安排的方式、数量 
　　非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付2.4股股票,非流通股股东共需支付26,400,000股股票。 
　　2、对价安排的执行方式 
　　改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。 
　　3、追加对价安排的方案 
　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。 
　　4、执行对价安排的情况 
　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。 
　　执行对价安排情况表如下： 
　　　　　　　　　　　　　　 执行对价前　　　　　　　　　　 执行对价后 
序　　　　　　　　　　　　　　　 占总股 执行对价股　　　　　　　占总股 
号　 非流通股东名称 持股数（股） 本比例 份数（股） 持股数（股） 本比例 
　　　　　　　　　　　　　　　　　（%）　　　　　　　　　　　　　（%） 
1　大屯煤电（集团）　273,230,000　68.05 24,744,510　248,485,490　61.89 
　　　 有限责任公司