本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第十九次会议于2005年12月15日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事7人,独立董事王耀宗先生因事未出席会议,其委托独立董事沈伟民先生代为行使表决权；独立董事周昌生先生因事未出席会议,其委托独立董事温定凯先生代为行使表决权；董事陈根发先生因事未出席会议,其委托董事长周德孚先生代为行使表决权；董事高建兵先生因事未出席会议,其委托董事王惠珍女士代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持,本公司监事列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
关于以公积金用于弥补累计亏损议案的修正案。
本公司曾于2005年12月1日在《上海证券报》上刊登《上海中西药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议暨召开2005年第二次临时股东大会的公告》(编号：临2005-039),本公司董事会审议通过并向2005年第二次临时股东大会提交了《关于以公积金用于弥补累计亏损议案》,拟以截止2005年10月31日可动用的公积金用于弥补本公司的累计亏损。现根据本公司实际情况,本次董事会决定对该议案作出修正案如下：
截止2005年11月30日,本公司(母公司)的任意盈余公积金为16525101.20元,法定盈余公积金为7156406.32元,法定公益金为4942955.40元,资本公积金156229388.38元。上述资本公积、盈余公积中可用于弥补累计亏损的公积金合计为165626506.70元。
2005年12月5日,本公司召开的2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过了《上海中西药业股份有限公司股权分置改革方案》(详见本公司于2005年12月6日在《上海证券报》上刊登的《上海中西药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告》,编号：临2005-042)。根据上述方案,上海医药(集团)有限公司以向本公司注入现金人民币3.5亿元、注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂价值人民币4300万元的权益性资产和通过接替上海申华控股股份有限公司为本公司借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免本公司债务人民币2.78亿元作为本公司此次股权分置改革的对价安排。上述对价安排在完成执行后依据有关会计政策计入本公司资本公积,其中的非资产所得部分亦可用于弥补累计亏损。
为解决本公司巨额累计亏损问题,依照现行《公司法》以及中国证监会相关文件的规定,董事会提议以上述截止2005年11月30日和股权分置改革对价安排形成的可动用公积金中的75000万元用于弥补本公司的累计亏损。以上修正案将替代原议案提交本公司拟于2005年12月31日召开2005年第二次临时股东大会审议通过。
目前,本公司已聘请上海东华会计师事务所有限公司正在就本公司截止2005年11月30日的净资产状况和对价安排执行后的公积金情况进行全面审计和专项审核,具体审计结果将最迟不晚于2005年12月24日前在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)上披露。
特此公告
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO五年十二月十五日
