新疆百花村股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一三年九月二十四日
议案一：
关于发行公司债提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会
议决议、公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司拟发行不超过 4.4 亿元（含
4.4 亿元）公司债券。为降低发债成本，增加此次债券发行信用评级，公司经与
股东新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）协商，
公司本次发行债券由兵团投资公司提供全额不可撤销的连带责任保证。此事项已
经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
一、关联交易概述
根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司已与兵团投资公司签订“担保
协议”。
截至 2013 年 8 月 31 日，兵团投资公司持有公司股份 15,830,925 股，占公
司总股本的 5.89%的股权，是公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
住 所：乌鲁木齐市新民路 44 号
法定代表人：安涛
成立日期：1994 年 12 月 7 日
注册资本：4,000,000,000.00 元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物
运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
财 务 情 况 ： 截 止 2012 年 12 月 31 日 ， 兵 团 投 资 公 司 总 资 产 为
23,034,057,653.60 元，净资产为 6,766,639,662.40 元，2012 年度主营业务收
入为 4,305,818,859.68 元，净利润为 146,316,178.46 元。
三、关联交易标的基本情况
就公司本次拟发行 4.4 亿元债券一事，公司拟与兵团投资公司签订“担保协
议”，协议约定由兵团投资公司提供全额不可撤销的连带责任保证。担保费计算
公式计算为：担保费=担保金额×担保费率（年率）×担保年限系数。本次公司
发行不超过 4.4 亿元公司债，按规定年担保费率为 8‰， 年期的年限系数为 2.1；
因此，此次公司债券五年担保费共计=债券实际发行总额×8‰×2.1。
四、关联交易的定价依据
交易价格的定价依据：在同行业同类业务市场价格的基础上予以一定幅度的
折让。
五、关联交易对本公司的影响
该关联交易有利于集中公司主业发展，同时可进一步扩展公司融资渠道，降
低公司财务费用，因此不损害公司股东，特别是中小股东的利益。
六、与兵团投资公司历史关联交易情况
2012 年 10 月 24 日，兵团投资公司出资 15000 万元参股公司下属子公司新
疆鸿基焦化有限责任公司，构成关联交易。除此之外，截至披露日前，兵团投资
公司与本公司及公司下属子公司无其他关联交易发生。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事潘晓燕、王建军、曹爱民和薛斌于本次董事会召开前审阅了公
司与兵团投资公司的关联交易有关情况，并发表了独立意见，认为：该关联交易
有利于集中公司主业发展，同时可进一步扩展公司融资渠道，降低公司财务费用；
交易完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
公司董事会授权董事长批准签订担保协议及办理信息披露等有关具体事宜。
现提请公司股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013 年 9 月 24 日
议案二：
关于用所持下属子公司股权进行反担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行不超过 4.4 亿元（含 4.4 亿元）公司债券相关事宜，经与股东
新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）协商，兵团
投资公司同意为公司本次发行债券提供全额不可撤销的连带责任保证，同时要求
公司提供反担保。公司拟以所持的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 100%的股
权为兵团投资公司提供反担保。
公司董事会授权董事长批准办理反担保协议签订、相关登记手续及信息披露
等有关具体事宜。
此议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
新疆百花村股份有限公司
2013 年 9 月 24 日
