威海华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD
独立董事工作规则
中国威海
（二〇一三年九月修订）
威海华东数控股份有限公司 独立董事工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《威海华东数控股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和有关法律、法规的规定，制定本工作规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事名额应当占董事会成员总数的三分之一，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的独立董事。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规则、制度；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要
社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
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然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关证券管理部门或机
构的要求，参加有关证券管理部门或机构及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的产生和变更
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第九条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大
会召开前董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独
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立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连
任但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形
外， 独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批
准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事对公司负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事最多在包括本公司在内的 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有
以下特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近
经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第十八条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
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进行专项说明，并发表独立意见；
（七）针对公司的分红方案，或者公司当年盈利但年度董事会未提出包含现
金分红的利润分配预案的情况下发表独立意见；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十一）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告;独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 行使职权的条件
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的
条件，公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。公司应及时向独立
董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的， 可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
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第二十一条 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其
他利益。
第六章 附则
第二十四条 本工作规则由董事会制定并负责解释。
第二十五条 本工作规则的未尽事宜遵照国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本工作规则自股东大会审议通过之日起执行。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一三年九月二十二日
