天津国恒铁路控股股份有限公司关于对2013年第一次临时股东大会相关议案说明公告

                   天津国恒铁路控股股份有限公司
    关于对 2013 年第一次临时股东大会相关议案说明公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国恒铁路”）第八
届董事会第三十九次会议审议通过了关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议
案（股东大会通知详见公司在巨潮资讯网上公告，公告编号：2013-057），为了
方便股东对 2013 年第一次临时股东大会第一项议案进行表决，公司董事会进行
说明如下：
     一、公司 2013 年第一次临时股东大会议案一第 1 项为“协助清偿中铁罗岑
所欠第三方债权人的全部债务”，并非代为清偿相关债务。公司是持有中铁（罗
定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）99.85%股份的大股东。对
中铁罗岑的债务进行核查、审计，协助中铁罗岑与债权人谈判等均为中铁罗岑控
股股东的责任，也是“协助清偿中铁罗岑所欠第三方债权人的全部债务”的内容。
若公司日后拟代为清偿中铁罗岑的债务，公司将及时履行相关程序，签署相关合
同，对达到披露标准的交易及时进行披露。
    公司 2013 年第一次临时股东大会议案一第 2 项为“协助对中铁罗岑所有被
查封或抵押的资产予以解除查封或抵押”。作为中铁罗岑的大股东，对中铁罗岑
被查封、抵押的资产进行核查、审计，协助中铁罗岑与债权人、抵押权人谈判等
均为控股股东的责任，也是“协助对中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除
查封或抵押”的内容。只有法院等权利机构在满足特定条件下才可以对被查封或
抵押的资产予以解除查封或抵押。
    公司 2013 年第一次临时股东大会议案一第 3 项为“协调中铁罗岑公司与施
工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清工程欠款。”
作为中铁罗岑大股东，对中铁罗岑与施工队签订的协议进行核查、对履行情况进
行评估，协助中铁罗岑与施工队的谈判等均为控股股东的责任，也是“协调中铁
罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清
工程欠款”的内容。中铁罗岑是解除施工队合同和结清工程欠款的主体。
    二、对中铁罗岑的债务进行审计已经包含在“协助清偿中铁罗岑公司所欠第
三方债权人的全部债务”的议题中。公司于 2013 年 5 月 2 日公告了中磊会计师
事务所出具的《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，该报
告对募集资金在罗岑铁路项目上的使用情况进行了说明。根据公司 2013 年中期
报告披露，本报告期内，与 2012 年底相比，募集资金使用、存放情况无变化。
    三、根据公司章程一百二十四条规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
    自 2012 年 8 月 20 日起，公司高级管理人员分工如下：总经理蒋晖协调各子
公司管理事务，协助中国证监会稽查工作；常务副总经理宋金球分管公司主要资
产中铁（罗定）铁路有限责任公司、中铁罗岑的日常经营工作；副总经理、财务
总监华炜分管国恒铁路财务和法务工作，副总经理刘斌分管国恒铁路行政、人事
和贸易业务。
    自 2013 年 5 月 15 日起，公司副总经理、董事会秘书廖小庆分管《深圳证券
交易所股票上市规则》中董事会秘书的相关职责。
    公司总经理不存在缺位的情况，公司高级管理人员不存在分工不明确的情
况。
    特此公告。
                                        天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
                                                      二〇一三年九月十三日