国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《上市公司
监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等有关规定，经审
慎尽职调查，对森远股份拟使用超募资金本金648.71万元及利息收入651.29万元
永久补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查询
了募集资金专户，审阅了将部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的信息披
露文件，董事会、监事会、独立董事等关于公司使用部分超募资金及利息收入永
久补充流动资金的议案等文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其使用部
分超募资金及利息收入永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
森远股份经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】502号《关于核准鞍
山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行
方案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，每股面值人民币1元，每股发
行价人民币22元，募集资金总额为418,000,000元，扣除发行费用36,512,885.28元
后募集资金净额为人民币381,487,114.72元，较《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金190,000,000.00元
超募资金191,487,114.72元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北
京）有限公司审验，并由其出具会验字【2011】6106号《验资报告》。上述募集
资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、超募资金使用情况
（一）2011 年 5 月确认超募资金 2,000 万元的使用
2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次
会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。上述超募资金的使用，公司已于 2011 年
6 月 9 日实施完毕。
（二）2011 年 9 月确认超募资金 1,700 万元的使用
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董
事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。公
司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
（三）2012 年 4 月确认 10,000 万元超募资金的使用
2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业
化基地项目的议案》。全体董事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 10,000
万元、自筹资金人民币 20,000 万元用于该项目建设。并同意提交公司股东大会
审议。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。2012 年 5 月 11 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本核查意见出具日，
上述超募资金实际使用 2,147.59 万元，其余 7,852.41 万元仍存放于专户中。
（四）2012 年 9 月确认 4,800 万元超募资金的使用
2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。全体董事、监事一致同
意使用部分超募资金 4,800 万元（占本次重大资产购买交易价格 60%）用于收购
吉林省公路机械有限公司 100%股权，实施重大资产重组。并同意本次超募资金
使用计划须经公司股东大会审议通过，并自中国证监会审批同意本次重大资产重
组事项后方可实际使用。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2012 年 10 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2012
年 11 月 9 日，本次重大资产重组获中国证监会审核通过。截至本核查意见出具
日，上述超募资金实际使用 4,800 万元。
（五）2013 年 1 月确认总计 10,000 万元超募资金用于调整超募资金投资项
目资金投入向子公司增资
2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目资金投入的议案》和《向全资
子公司增资的议案》。全体董事、监事一致同意：1、将原激光路桥检测车辆及配
套养护设备产业化基地建设项目规划重新调整。调整后，原项目分为两个项目建
设，投资总额由原来 30,000 万元调整为 16,000 万元，自筹资金由原来 20,000 万
元变为 11,000 万元，其中使用超募资金由原来 10,000 万元变为 5,000 万元；2、
使用部分超募资金 5,000 万元（从激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地
项目调出的超募资金）向全资子公司吉林省公路机械有限公司增资。并同意本次
超募资金使用计划须经公司股东大会审议通过后方可实际使用。公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。2013 年 2 月 21 日，公司 2013 年第一次
临时股东大会审议通过了上述议案。截至本核查意见出具日，计划用于调整后项
目投入的超募资金 5,000 万元已实际使用 3,207.45 万元，其余 1,792.55 万元仍存
放于专户中。用于向子公司增资的超募资金已实际使用 5,000 万元。
综上，截至目前，超募资金已计划使用金额累计为人民币18,500.00万元，实
际使用金额为人民币16,707.45万元，尚有超募资金人民币2,441.26万元（不含利
息）仍存放于专户中。
四、公司拟用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金计划
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资
金项目建设的资金需求前提下，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，
给股东以更大的投资回报，公司拟使用超募资金本金648.71万元及利息收入
651.29万元永久补充流动资金。公司承诺使用部分超募资金及利息收入永久补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率6.00%计算，公司每年可节省
财务费用78.00万元。因此，本次使用超募资金及利息收入永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、其他超募资金安排
公司计划使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金后，剩余超募资金
公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制
订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、
股东大会等审议程序，并及时披露。
六、公司说明及相关承诺
公司郑重承诺过去 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用部分
超募资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接
或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。同时在本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司承诺 12 个月内
不进行证券投资等高风险投资。
七、相关审核和批准程序
（一）董事会决议
2013 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》。表决结果：同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议
公告。
本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金事项尚需提交公司股
东大会审议（并提供网络投票表决方式）通过后方可实施。
（二）监事会决议
2013 年 9 月 12 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》。表决结果：同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议
公告。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分超募资金及利息收入永久性补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符
合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次超募资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使
用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募
资金使用（修订）》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意本次使用
部分超募资金及利息收入 1300 万元永久性补充流动资金。
八、保荐机构意见
作为森远股份首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，国信证券经核查
后认为：
1、森远股份本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金已经董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》
等相关规定的要求。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使
用的基本要求》等有关规定。
3、森远股份超募资金总额为 19,148.71 万元，本次用于永久补充流动资金
为超募资金 648.71 万元及利息收入 651.29 万元，超募资金用于永久补充流动资
金在最近十二个月内累计未超过超募资金总额的 20%，符合《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等的有关规定。
4、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
5、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形
成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次使用部分超募资金及利息收入
永久补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份使用部
分超募资金及利息收入永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司使用
部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2013年9月12日
