鞍山森远路桥股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告

                      鞍山森远路桥股份有限公司
                  关于投资设立全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、投资概述
    1、应公司发展规划考虑，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以自有资金 500 万元投资设立全资子公司，公司拥有其 100%的股权。
    2、2013 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议，以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意
实施本次投资计划。根据《公司章程》规定，本次投资计划无需提交股东大会审
议。
    3、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
       二、拟设立全资子公司的基本情况
    公司名称：鞍山森远科技有限公司
    注册资本：500 万元
    注册地址：鞍山市鞍千路 281 号
    法定代表人：郭松森
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：公路养护及除雪软件技术的研发、制作（不含危险化学品）、销
售、安装、维护与服务；【软件项目开发、企业管理系统开发与实施、产品智能
操作系统的设计与施工等信息类项目】
    以上内容为暂定内容，以工商注册登记为准。
       三、本次投资的原因及对公司的影响
    随着公司业务的发展，公司主营业务产品中各系列产品的智能控制系统的覆
盖面愈来愈广，而且其更新换代的速度也越来越快。目前，公司软件自制与研发
业务快速发展，年增速都在 100%以上，公司 2012 年完成的软件研发及生产产值
已经达到 1500 万元人民币以上，预计 2013 年产值可达到 2500 万元人民币。公
司软件产品业务发展的同时，对高端软件人才需求量也急剧增加，估计 2013 年
-2014 年人员需求量将达到 50 人。而目前软件研发基地小，专业团队建设、人
力资源管理以及自制、研发、销售不能单独核算等问题，已经严重制约了公司软
件产品业务的可持续发展。经过公司领导层研究决定，公司拟在鞍山市鞍千路
281 号鞍山森远路桥股份有限公司研发办公楼，投资成立鞍山森远科技有限公司。
鞍山森远科技有限公司成立后，公司可根据市场需求进一步做大软件研发、自制
与销售以及软件工程的实施与服务业务，扩展公司规模，同时提升企业软件研发
水平。
    四、本次投资的可行性
    （1）发展软件产业符合国家产业导向
    我国软件产业正处在高速成长期，保持了持续快速的发展势头。2000-2012
年间的软件产业销售额年均增长率达 25.7%。2011 年我国软件产业销售额 796 亿
人民币，其中软件产品销售额为 330 亿元，软件出口额为 7.2 亿美元。2012 年
软件产业销售额为 900 亿元，其中软件产品销售额为 370 亿元。
    国产软件在某些领域取得突破，有的还具备较强的市场竞争力。国内软件企
业研发、生产和销售的软件产品基本属于应用软件，面向行业应用的国内市场主
要集中在金融、通信、能源、设备自动化、交通、教育、医院、保险、税务等领
域，应用软件市场占市场份额的 60-65%。此外，机械设备的嵌入式软件研发与
生产等方面取得的突破提高了硬件设备的竞争力，软件产业对传统产业的渗透带
动作用也日益增强。
    为了加快发展软件产业，国家在 2007 年 4 月相继出台了《国家高新技术产
业化及环境建设（火炬）“十一五”发展纲要》与《国家高新技术产业开发区“十
一五”发展规划纲要》。这是国家在“十一五”期间进一步推动高新技术产业及
其环境建设，加快国家高新技术产业开发区的建设和发展，促进我国高新技术产
业的发展。因此，鞍山森远科技有限公司的成立完全符合国家的产业导向，所以
项目的建设是可行的。
    （2）发展软件产业能得到国家与地方政府的政策支持
    为了发展软件产业，国家和各省市相继出台了扶持软件产业相关政策，其中
包括科技部出台的《国家高新技术产业化及其环境建设（火炬）“十一五”发展
纲要》和《国家高新技术产业开发区“十一五”发展规划纲要》，这是进一步推
动我国高新技术产业化及其环境建设，加快国家高新技术产业开发区的建设与发
展，促进我国高新技术产业发展。
    地方省、市为加快发展高新技术产业也相继出台了地方的相关政策与法规。
如《辽宁省人民政府关于鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知》，明确
规定了各地方政府对软件产业发展的扶持，包括投融资政策、税收政策、出口和
采购政策、收入分配政策、人才吸收和培养政策等都作了具体而明确的规定。这
就能进一步促进软件产业和集成电路的快速发展、健康发展奠定了基础。
    鞍山市为了加快发展高新技术产业出台了《鞍山市鼓励软件产业发展的若干
政策规定》、《鞍山市科技发展“十一五”规划纲要》等政策，制订了产业政策，
包括软件产业税收优惠政策、软件采购鼓励政策、实施软件专项基金扶持政策，
以及在投融资服务体系、人才环境、公共服务体系等方面都给予软件产业的发展
提供了有力的支持。因此，鞍山森远科技有限公司的成立能得到省、市政府的相
关政策扶持，所以项目的建设完全是可行的。
    五、风险提示
    全资子公司设立后，可能存在技术服务人才、经营管理人才不足以及经验缺
乏导致的管理风险；投资项目盈利情况未及预期的风险。
    针对上述风险，公司将有针对性的聘用及培养有相关经验的技术人才，加强
对子公司的人才资源投入，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，组
建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述
风险。
    六、备查文件
    公司第三届董事会第六次会议决议。
    特此公告。
                                       鞍山森远路桥股份有限公司董事会
                                                      2013 年 9 月 12 日