鞍山森远路桥股份有限公司关于使用
部分超募资金及利息收入永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2011]502 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万
股，发行价格为每股人民币 22.00 元，募集资金总额为 418,000,000.00 元，扣
除发行费用 36,512,885.28 元，实际募集资金净额为 381,487,114.72 元。其中，
用于募集资金投资项目资金 190,000,000.00 元，超募资金 191,487,114.72 元。
上述募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2011 年
4 月 21 日验证确认，并出具会验字[2011] 6106 号《验资报告》。公司已对募集
资金实施专户管理。
一、超募资金使用情况
1、2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
四次会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董
事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。超募资金的使用已于 2011 年 6 月 9
日实施完毕。
2、2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体
董事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。
公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
3、2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备
产业化基地项目的议案》。全体董事、监事一致同意使用部分超募资金人民币
10,000 万元、自筹资金人民币 20,000 万元用于该项目建设。并同意提交公司股
东大会审议。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。2012 年 5
月 11 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
4、2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。全体董事、监事一
致同意使用部分超募资金 4,800 万元（占本次重大资产购买交易价格 60%）用于
收购吉林省公路机械有限公司 100%股权，实施重大资产重组。并同意本次超募
资金使用计划须经公司股东大会审议通过，并自中国证监会审批同意本次重大资
产重组事项后方可实际使用。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意
见。2012 年 10 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2012 年 11 月 9 日，本次重大资产重组获中国证监会审核通过。
5、2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目资金投入的议案》，为更
好发挥超募资金使用效率，结合公司发展战略和未来 5 年产能需求，全体董事、
监事一致同意将原激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地建设项目规划
重新调整。调整后，原项目分为 2 个项目建设，投资总额由原来 3 亿元变为 1.6
亿元，其中使用超募资金由原来 1 亿元变为 0.5 亿元，自筹资金由原来 2 亿元变
为 1.1 亿元。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。2013 年 2
月 21 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该项目仍处于
建设前期，目前已使用超募资金 3207.45 万元。
6、2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，全体董事、监事一
致同意公司投资 11,860 万元，首期使用超募资金 5,000 万元对子公司吉林省公
路机械有限公司增资，用于项目前期建设，其余 6,860 万元依据工程进度通过公
司自筹方式分期追加投资。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2013 年 2 月 21 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。子
公司已办理完成增资及工商变更手续。
至本公告披露日，超募资金已计划使用金额累计为 18,500.00 万元，尚有
648.71 万元超募资金还未使用，累计利息金额为人民币 729.67 万元。
二、本次使用部分超募资金及利息收入永久性补充流动资金的合理性和必
要性
公司自上市以来对流动资金的需求日益增大，随着公司的生产和销售规模的
不断扩大，要求公司保有一定规模的流动资金来满足生产经营所需。为了满足公
司生产经营中的资金需求，提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超募资金的实际情况，结合公司
财务状况及经营业务的需求，为实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营
效益，公司计划将剩余超募资金 648.71 万元及利息收入 651.29 万元用于永久性
补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害投资者利益的情况。
本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金事项尚需提交公司股
东大会审议（并提供网络投票表决方式）通过后方可实施。
三、公司说明及相关承诺
公司郑重承诺过去 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用部分
超募资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接
或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。同时在本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司承诺 12 个月内
不进行证券投资等高风险投资。
四、相关审批程序
1、董事会决议
2013 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用部
分超募资金及利息收入 1300 万元永久性补充流动资金。
2、监事会决议
2013 年 9 月 12 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，监事会认为，公司在本次
使用部分超募资金及利息收入永久性补充流动资金前 12 个月内未进行证券投
资、委托理财、衍生品投资等高风险投资；公司承诺在使用部分超募资金及利息
收入永久性补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。全体监事
一致同意使用部分超募资金及利息收入 1300 万元永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分超募资金及利息收入永久性补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符
合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次超募资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使
用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募
资金使用（修订）》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意本次使用
部分超募资金及利息收入 1300 万元永久性补充流动资金。
4、保荐机构核查意见
国信证券经核查后认为：
1、森远股份本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金已经董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》
等相关规定的要求。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使
用的基本要求》等有关规定。
3、森远股份超募资金总额为 19,148.71 万元，本次用于永久补充流动资金
为超募资金 648.71 万元及利息收入 651.29 万元，超募资金用于永久补充流动资
金在最近十二个月内累计未超过超募资金总额的 20%，符合《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等的有关规定。
4、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
5、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形
成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次使用部分超募资金及利息收入
永久补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份使用部
分超募资金及利息收入永久补充流动资金。
五、备查文件
1、鞍山森远路桥股份有限公司《第三届董事会第六次会议决议》；
2、鞍山森远路桥股份有限公司《第三届监事会第五次会议决议》；
3、鞍山森远路桥股份有限公司《独立董事关于使用部分超募资金及利息收
入永久性补充流动资金的独立意见》；
4、国信证券股份有限公司《关于鞍山森远路桥股份有限公司使用部分超募
资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2013 年 9 月 12 日
