安徽天禾律师事务所 控股股东增持股份专项专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
[2013]皖天律证字第 119 号
致：安徽雷鸣科化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称
“《行为指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所
接受安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）委托，委
派本所张晓健、李刚（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，为雷鸣
科化控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业”）增持雷
鸣科化股份事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本专项核查意见是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具专
项核查意见有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核
查验证。在有关事实无法获得其他资料佐证时，本所律师不得不依靠公司、淮北
矿业及有关人士的保证和证言。公司、淮北矿业须承诺向本所律师提供的资料、
保证和证言是真实、准确、完整的。
3、本所同意将本专项核查意见作为公司信息披露及向有关部门报备的必备
文件，并依法对此承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股份增持的主体资格
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1、本次股份增持的主体为淮北矿业。
2、经核查，淮北矿业现持有淮北市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注
册号为：340600000001571；住所：淮北市孟山路 1 号，法定表人：王明胜；注
册资本和实收资本为 418,530 万元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经
营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化
工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；
机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业
管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和
工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料；机电设备、仪器仪表
及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经
营的凭许可证经营）。
3、经核查，淮北矿业已办理了 2012 年度企业法人年检手续。
4、经核查，安徽省国有资产监督管理委员会持有淮北矿业 100%股权，为公
司实际控制人。
5、经核查，截至本专项意见书出具之日，淮北矿业不存在根据法律、法规
和其章程规定可能导致其营业终止的情形。
6、经核查，淮北矿业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的下列情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人淮北矿业为依法设立并有效存续的有限责任公
司, 淮北矿业具备增持雷鸣科化股份的合法主体资格,且不存在《收购管理办法》
规定的禁止增持雷鸣科化股份的情形。
二、本次增持股份的情况
1、本次增持前淮北矿业持股情况
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根据公司提供的资料，本次增持前淮北矿业持有雷鸣科化 40.22%的股份。
2、本次增持目的与计划
根据公司于 2012 年 9 月 12 日披露的《关于控股股东增持本公司股份的公告》
及 2012 年 9 月 13 日披露的《关于<控股股东增持本公司股份公告>的更正公告》，
淮北矿业于 2012 年 9 月 11 日通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股
份。因雷鸣科化吸收合并西部民爆暨重大资产重组事项当时正在进行中，该次重
组前淮北矿业对雷鸣科化的持股比例为 40.22%，该次重组后淮北矿业对雷鸣科
化的持股比例可能降至为 29.75%，而交易对方合计持股比例将为 26.04%。为维
护雷鸣科化控制权的稳定性，保证公司的平稳发展，同时也基于对公司未来的发
展信心，淮北矿业拟在未来 12 个月内（自 2012 年 9 月 11 日起算）以自身名义
继续通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的 2％（含
2012 年 9 月 11 日增持股份）。淮北矿业并承诺在增持计划实施期间及法定期限
内不减持其所持有的公司股份。
3、本次增持情况
自 2012 年 9 月 11 日淮北矿业首次增持之日起，截止到 2013 年 9 月 11 日，
淮北矿业本次增持计划实施完毕。在增持计划实施期间，淮北矿业累计买入雷鸣
科化股票 493,819 股。2012 年 11 月，在公司以换股方式吸收合并西部民爆过程
中，淮北矿业作为异议股东现金选择权的提供方，行使现金选择权新增股份
8,457,214 股。本次增持计划完成后，淮北矿业累计持有公司股份 61,079,079 股，
占公司总股本的 34.86%。
三、本次增持免于提出要约豁免申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于按照前
款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
本所律师认为，本次增持符合上述规定，淮北矿业可免于向中国证监会提交
豁免申请以要约方式收购雷鸣科化股份的情形，可直接向上交所和中国结算登记
公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
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四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，雷鸣科化在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等证监会指定媒
体，披露了淮北矿业增持的目的和计划、增持方式、增持数量等。
本所律师认为，本次增持的信息披露行为符合《收购管理办法》和《行为指
引》等规定。在公司接到淮北矿业通知，告知本次增资计划的实施情况及结果后，
公司应及时披露关于控股股东增持计划实施完毕的公告。
五、其他需要说明的情况
1、经核查，本所律师认为，淮北矿业本次增持雷鸣科化的方式符合《证券
法》、《收购管理办法》和《行为指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定和上交所业务规则，本次增持不存在法律障碍。
2、经核查，本所律师认为，淮北矿业在本次增持中不存在证券违法行为。
3、经核查，本所律师认为，本次股份增持没有影响雷鸣科化的上市地位；
不会对雷鸣科化的独立性造成不利影响，雷鸣科化的独立性符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、淮北矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司, 淮北矿业具备增持雷
鸣科化股份的合法主体资格,且不存在《收购管理办法》规定的禁止增持雷鸣科
化股份的情形；
2、 淮北矿业本次增持雷鸣科化股份的目的、计划和后续安排没有违反法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求；
3、淮北矿业本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交
豁免申请以要约方式收购雷鸣科化股份的情形，淮北矿业可直接向上交所和中国
结算登记公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
4、淮北矿业和雷鸣科化已就本次增持履行了法定的信息披露义务,符合《收
购管理办法》和《行为指引》等规定；
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5、淮北矿业本次增持雷鸣科化的方式符合《证券法》、《收购管理办法》和
《行为指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上交所业务规
则,本次增持不存在法律障碍；
6、 淮北矿业在本次增持中不存在证券违法行为；
7、本次权益变动没有影响雷鸣科化的上市地位； 雷鸣科化的独立性符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。
