中原特钢股份有限公司
关于签订《委托贷款借款合同》之关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为保证公司流动资金的需要，公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南
方工业集团”）、兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）与本公
司拟签订《委托贷款借款合同》，由南方工业集团委托兵装财务公司向本公司贷款 30,000
万元。
一、基本情况
1、关联交易的基本情况
公司在原材料采购环节，以及在产品、产成品存货和应收账款方面需要占用大量流
动资金，同时公司目前使用自有资金投资建设的项目较多。为保证公司流动资金的需要，
公司控股股东南方工业集团委托兵装财务公司向本公司发放货款 30,000 万元。
由于本公司与兵装财务公司同受南方工业集团控制，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
2、董事会表决情况
2013 年 9 月 10 日,公司召开了第三届董事会第三会议,审议通过了《关于签订〈委
托贷款借款合同〉的议案》。本议案以 8 票同意获得通过，公司董事韩光武先生因担任
兵器装备集团财务有限责任公司董事，对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、中国南方工业集团公司
法定代表人：唐登杰
公司住所：北京市西城区三里河路 46 号
注册资本：480,521 万元
公司类型：全民所有制
经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、
机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化
工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制
造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种
植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；进出口贸易。
截止 2012 年 6 月 30 日，南方工业集团资产总额为 2,997,54 亿元，净资产为 924.02
亿元；2013 年 1～6 月营业收入为 1,761.02 亿元；净利润为 44.24 亿元。
2、兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
公司住所：北京市海淀区车道沟十号院 3 号科研办公楼 5 层
注册资本：15 亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、
央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止 2012 年 6 月 30 日，兵装财务公司合并资产总额为 3,104,756 万元，合并净资
产为 262,239 万元；2013 年 1～6 月营业收入为 49,820 万元；净利润为 43,114 万元。
南方工业集团为兵装财务公司和本公司的同一控股股东，同时兵装财务公司是本公
司的参股公司，均为本公司的关联法人。
三、委托贷款协议的主要内容
1、贷款金额与贷款期限
本次贷款金额为人民币 30,000 万元，期限为 6 个月。
2、贷款用途
本次贷款用于公司流动资金周转。
3、贷款利率
贷款利率以中国人民银行同期贷款基准利率 5.6%/年执行，按季结息。同时，兵装
财务公司向本公司收取 0.1%的委托贷款手续费，按季收取。
4、其他约定事项
本合同经相关各方签署并经过相关法律程序后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易事项为委托贷款事项，委托贷款的定价（利率）按中国人民银行同期
贷款基准利率执行，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务
状况无不良影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、关联方存货款情况
截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为 28,250 万元（包括南方工业集团委
托贷款 10,000 万元），累计应计利息为 1,191.01 万元。年初至披露日，公司在兵装财
务公司的每日存款平均余额为 7,110 万元。
公司于 2012 年 11 月 29 日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵
装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 3 亿元，协议有效期为 1 年。该《金融服
务协议》已相应经公司 2012 年 11 月 29 日的第二届董事会第二十六次会议和 2012 年 12
月 20 日的 2012 年第五次临时股东大会审议通过。
本次贷款发生后，公司在兵装财务公司借款余额增加为 58,250 万元（包括南方工
业集团委托贷款 40,000 万元），预计本年度累计发生应计利息 1,808.01 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 1%（公司 2012 年末净资产为 180,224.49 万元）。
2、日常关联交易情况
截至披露日，公司向关联人采购原材料 2,758.96 万元，占预计金额的 39.41%；向
关联人销售商品和提供劳务总额为 2,319.06 万元，占预计金额的 45.92%；向关联人提
供土地租赁租金 4.97 万元，占预计金额的 50.05%；向关联人支付融资租赁租金 80.47
万元，占预计金额的 100%。
公司 2013 年度日常关联交易预计事项已相应经公司 2013 年 3 月 7 日的第二届董事
会第二十七次会议和 2013 年 3 月 28 日的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次签订
委托贷款借款合同的关联交易事项，主要是为保证公司流动资金的需要；同时，签订的
委托贷款借款合同遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。该关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，公司董事会在审议
本议案时，由非关联董事表决通过。因此，同意上述签订《委托贷款借款合同》的关联
交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、委托贷款借款合同。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2013 年 9 月 11 日
