云南旅游股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）
2013 年 9 月 6 日以传真、电子邮件的方式发出通知，于 2013 年 9 月 8 日在公司
一号会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 4 名（关联方董
事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决），会议参与表决的人数及召集、
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王冲先生主持，
以记名投票表决的方式，通过了通过了以下议案：
一、以 4 票赞成（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决）、
0 票反对、0 票弃权通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金的议案》。
公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和 2013 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》,决定向世博旅游集团以 8.36 元/股的价格发行 7,854.30 万股股份购买
其持有的世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权和酒店管
理公司 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即
不超过 21,887.30 万元，用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
结合资本市场的情况和公司资金需求,为进一步推动本次重组事项的顺利实
施,根据股东大会的授权,经审慎研究,将本次配套融资的融资规模调整为不超过
13,887.30 万元，用于标的资产之一云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽
车”）的“云南省旅游服务综合广场”项目，建设旅游集散中心。该项目计划总
投资 37,259.97 万元，募集配套资金 13,887.30 万元全部用于该项目。公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金方案中的其它内容保持不变。本次调整募集配
套资金不构成对重组方案的重大调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见 2013 年 9 月 10 日公司
指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《云南旅游股份有限公司
独立董事关于调整本次重大资产重组募集配套资金的独立意见》。
二、以 4 票赞成（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决）、
0 票反对、0 票弃权通过了《关于本次调整募集配套资金不构成方案重大调整的
议案》；
本公司发行股份购买资产并募集配套资金的原方案中，募集配套资金不超过
21,887.30 万元，方案调整后募集配套资金不超过 13,887.30 万元。根据中国证
监会《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，调减配
套融资不构成重组方案的重大调整，该事项不需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见 2013 年 9 月 10 日公司
指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《云南旅游股份有限公司
独立董事关于调整本次重大资产重组募集配套资金的独立意见》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2013年9月10日
