云南旅游股份有限公司独立董事
关于调整本次重大资产重组募集配套资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》
等相关规章制度的规定，作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次（临时）会议审
议的相关事项，发表独立意见如下：
一、《关于调整重大资产重组募集配套资金的议案》
2013 年 6 月 21 日，《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易》申请材料获得中国证监会的
受理。在重组方案中，募集配套资金不超过 21,887.30 万元，用于标
的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
根据中国证监会 2013 年 7 月 5 日《关于并购重组配套融资问题》
的要求，董事会同意将募集配套资金调整为不超过 13,887.30 万元，
用于标的资产之一云南旅游汽车有限公司的“云南省旅游服务综合广
场”项目，建设旅游集散中心。该项目计划总投资 37,259.97 万元，
募集配套资金 13,887.30 万元全部用于该项目。
二、《关于本次调整募集配套资金不构成方案重大调整的议案》；
公司发行股份购买资产并募集配套资金的原方案中，募集配套资
金不超过 21,887.30 万元，方案调整后募集配套资金不超过
13,887.30 万元。根据中国证监会《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》的规定，调减配套融资不构成重组方案的重
大调整。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次募集配套资金调整所
涉文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次募集配套资金调整事项
发表如下意见：
一、募集配套资金的调整符合中国证监会《关于并购重组配套融
资问题》的要求，有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的
进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次
调整事宜。
二、根据中国证监会《配套募集资金方案调整是否构成原重组方
案的重大调整》的规定，本次将募集配套资金由 21,887.30 万元调减
到 13,887.30 万元，不构成重组方案的重大调整。
三、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各
项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公
司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有
效。
云南旅游股份有限公司
独立董事：杨先明、杨 勇、伍志旭
2013 年 9 月 8 日
