宁波海运股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会会议材料
二○一三年九月十六日
宁波海运股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会议程
时间：2013 年 9 月 16 日 上午 9:30
地点：宁波市扬善路 51 号 宁波金港大酒店会议室
主持：褚敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告股东、董事及有关人员出席情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票方式）；
4、通过股东大会计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子
公司提供金融服务的议案》
----报告人：邬雅淑
2、股东代表发言
3、投票表决
----各股东（代理人）
4、宣布表决结果
----报告人：徐海良
5、通过 2013 年第二次临时股东大会决议
----报告人：黄敏辉
6、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
----报告人：律 师
7、与会董事、监事签署文件
8、宣布闭会
----报告人：褚 敏
会议议案
关于浙江省能源集团财务有限责任公司
向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）是浙江省
能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，系经中国银行业监
督管理委员会批准设立并合法存续的企业集团财务公司，主要在其核准的经营范
围内依法为浙能集团的成员单位提供全面、可靠的金融服务，并通过资金集中管
理以提高资金使用效率。
为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信用的原则，
浙能财务公司与本公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路 152 号
法定代表人：吴国潮
注册资本：100 亿元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营。
一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有
股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能
源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑
材料、机械设备、电气电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
截止 2012 年 12 月 31 日，浙能集团总资产 1,206.50 亿元，净资产 597.98
亿元；2012 年实现营业收入 671.46 亿元，净利润 58.31 亿元。
2、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97,074 万元
营业执照注册号：330000400002831
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资等。
浙能集团持有浙能财务公司 91%的股权，为第一大股东。
截止 2012 年 12 月 31 日，浙能财务公司总资产 134.25 亿元，净资产 12.06
亿元；2012 年实现营业收入 4.27 亿元，净利润 1.43 亿元。
3、公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心 1 幢
法定代表人：管雄文
注册资本：12,000 万元
营业执照注册号码：330200000037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船
舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资
配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业
投资。
宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）持有本公司 41.90%的股权，
为本公司的第一大股东。
截止 2012 年 12 月 31 日，海运集团总资产 76.39 亿元，净资产 27.04 亿元；
2012 年实现营业收入 11.01 亿元，归属于母公司净利润 1.02 亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能集团为本公司控股股东海运集团的第一大股东。浙能财务公司为浙能集
团的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙
能财务公司为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容和定价政策
浙能财务公司拟与本公司就关联交易事项的权利和义务协商一致并履行相
关程序后签署《金融服务合作协议》。
（一）《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融
服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业
务等。
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上的日存款余额最高不
超过 6 亿元；
浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不
超过 8 亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款
利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公司及本公司控股
子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础
上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金
融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务
公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条
件。除利息外，浙能财务公司不收取其他费用。
（三）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字
并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。
本协议有效期 1 年。有效期满之日前 15 日，经双方协商一致，可以签订展
期协议。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较大的压力。
浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范
围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的
严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系
列的风险内控手段。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司拟与浙能财务公司
签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司
资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平
台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、
优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
上议案请审议。
附件：《金融服务合作协议（草案）》
二〇一三年九月十六日
金融服务合作协议（草案）
本协议由下述双方于杭州签署：
甲方：浙江省能源集团财务有限责任公司
乙方：宁波海运股份有限公司
鉴于
(1) 甲方系经中国银行业监督管理委员会批准设立并合法存续的企业集团财务
公司，愿意在其核准的经营范围内依法为其所在企业集团内的成员单位提供全
面、可靠的金融服务，并通过资金集中管理以提高资金使用效率；
(2) 乙方为甲方所在企业集团的成员单位，愿意选择甲方为办理信贷、结算、
投行等业务的金融机构之一。
为此，双方经协商一致，达成本合作协议如下：
1、建立广泛而密切的金融业务合作关系
1.1 双方为致力推动全面新型的合作伙伴关系而共同努力，在各自的业务范围
内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险防范能力。
1.2 双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。
1.3 双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原
则开展业务合作。
2、金融服务合作内容
2.1 存款业务
(1) 存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。
(2) 存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息。
(3) 乙方及其控股子公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过 6 亿元。
2.2 贷款业务
2.2.1 授信额度
甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其控股子公司提供不超过 8 亿元授信额度
（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
2.2.2 贷款利率
(1) 贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，向乙方及其控股子公司提
供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，
同时也不低于甲方能够给予与乙方及其子公司同等信用级别的其他客户的优惠
条件。
(2) 除利息外，甲方不收取其他费用。
2.2.3 贷款的取消
在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出
申请；甲方可根据自身运营情况自行决定并另行与乙方及其子公司签署贷款合
同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度，乙方无需支付任何形式
的违约金、赔偿金或其他费用。
2.3 票据业务
(1) 甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内电子银行承兑汇票贴现
服务。
(2) 开立承兑汇票免收保证金。
(3)贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应
不低于甲方能够给予与乙方及其子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同
时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。
2.4 担保业务
(1) 在甲方提供的授信额度内，在法律允许的范围内，根据双方另行签署的担保
协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。
(2) 如乙方要求，在法律允许的范围内可为乙方的交易提供担保。
2.5 结算服务
(1) 甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。乙
方在银行收入账户的款项应根据乙方的指令划入乙方在甲方开立的结算账户。
(2) 甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、
资金归集、资金监控等多项资金管理服务。支付结算一般通过网上支付，在网络
通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到帐。如遇突
发事件，甲方应接受电话、传真及柜面业务，按时完成乙方的结算业务，尽最大
努力减少对乙方对外支付的影响。
(3) 甲方应按照人民银行的要求，及时向乙方及其控股子公司提供对账单，便
于核实。
2.6 财务顾问服务
甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方
加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费
率收取费用。
3、甲方的承诺和保证
3.1 甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提
供优质、高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。
3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于
其他金融机构能够给予乙方的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的
优惠条件。
3.3 为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作中可能出现
的问题。
3.4 对于乙方的贷款申请，甲方应在 3 个营业日内予以回复。
3.5 对于已发放的贷款，乙方可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收
取违约金、补偿金和其他费用。
3.6 甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙
方若提前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。
4、乙方的承诺和保证
4.1 乙方同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方所有
的金融服务都由甲方提供，乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。
4.2 乙方应向甲方按时、足额支付本金、利息及服务费用。
4.3 在同等条件下，乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作
为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体
负责筹划、组织和保证乙方及其控股子公司资金的充足供应。
5、风险控制
5.1 信息披露
(1) 任何一方应按照国家有关规定，实行审慎会计准则和会计制度，并于每一会
计年度终了后的 4 个月内向另一方报送上一年度经注册会计师审计的财务报表
和资料，包括资产负债表、损益表、现金流量表、非现场检查指标考核表，上述
会计报表应真实准确地反映双方在该会计期间的财务状况。但甲方应每月向乙方
提交月度会计报表。
(2) 任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生不利影响的事件
发生，如分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，需事先通知另一方。
5.2 风险控制措施
5.2.1 甲方应加强风险管理及控制，业务经营遵循下列资产负债比例：
(1) 资本充足率不低于 10%；
(2) 拆入资金余额不得高于资本总额；
(3) 担保余额不得高于资本总额；
(4) 短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%；
(5) 长期投资与资本总额的比例不得高于 30%；
(6) 自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。
5.2.2 一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件或其他被人民银行责令整顿的情况时，为保护乙方存款资金的安全，乙方可采
取以下特别措施，直到甲方情况得到改善并达到乙方满意的程度：
(1) 甲方应根据乙方的指示，在 2 个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定的
银行帐户；
(2) 暂停与乙方有关的所有结算业务。
6、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，
均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵
守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
7、争议解决
因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方
均可将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼解决。
8、其他
8.1 本协议自满足（1）、（2）之日起生效：
(1) 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 经乙方股东大会批准。
8.2 本协议有效期 1 年。在有效期满之日前 15 日，经双方协商一致，可以签订
展期协议。
8.3 本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。
（以下无正文）签署：
双方已促使其法定代表人或授权代表签署本协议，以昭信守。
甲方：浙江省能源集团财务有限责任公司
法定代表人或其授权代表：
日期：
乙方：宁波海运股份有限公司
法定代表人或其授权代表：
日期：
