平安银行股份有限公司关于非公开发行股票的独立董事意见函

                       平安银行股份有限公司
             关于非公开发行股票的独立董事意见函
    平安银行股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）拟向特定对象
非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”），中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）
拟用现金认购不超过本次非公开发行的 1,323,384,991 股股份。由于中国平安为
本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平安认
购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规及《平安银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现
就本次发行的相关事项发表如下意见：
    1、本次发行对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。
    2、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告
日，本次发行的价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行定价公允，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
    3、中国平安认购本次非公开发行股份构成本公司关联交易，董事会在审议
相关议案时，关联董事已回避表决；公司第八届董事会第二十九次会议的表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
    4、本次非公开发行所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大
会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回
避。
       综上，中国平安认购本次非公开发行股份作为公司与中国平安之间的关联
交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股
东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意本次非公开发行的相关安排。
       （此页以下无正文）
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票的独立董事意见
函》之签署页）
         独立董事：
                                                      2013 年 9 月 6 日