平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件
目 录
平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程..................... 1
平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案...................... 3
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案 .................. 5
平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 .... 9
平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票事宜的议案 ...................................................... 13
关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013 年-2016 年）的议案 ......... 14
关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案 .......................... 19
关于变更注册资本的议案 .............................................. 21
平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2013 年 9 月 24 日 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2013 年 9 月 24 日下午 12:30-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象
5、发行价格及定价方式
6、发行数量及价格的调整
7、本次发行股票的锁定期
8、募集资金数额及用途
9、上市地
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
11、本次发行股东大会决议的有效期
议案二：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》
议案三：《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
议案四：平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》
议案五：《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013 年-2016 年）的议案》
议案六：《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》
议案七：《关于变更注册资本的议案》
4 宣布投票规则
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序号 议 程
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
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议案一材料
平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案
鉴于平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经 2011 年召
开的第八届董事会第七次会议、2011 年第一次临时股东大会和 2012 年召开的第
八届董事会第十八次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过的原非公开发行
方案已于 2013 年 9 月 1 日到期，为充实本公司资本，提高资本充足率，满足本公
司业务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的基
础上，本公司拟定了如下新发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 1,323,384,991 股。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的百分之九十，即 9.63 元/股。本次发行的发行价格不低于截止 2013
年 6 月 30 日的公司每股净资产，但可能低于发行时的每股净资产。
6、发行数量及价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也
将随之进行相应调整（如需）。
7、本次发行股票的锁定期
特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，
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在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国
平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行
转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定处置本次发行的股份。
8、募集资金数额及用途
本次发行募集资金为不超过人民币 148 亿元，募集资金在扣除相关发行费用
后全部用于补充资本金。
9、上市地
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
11、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二
个月内有效。
本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银监会、中国证监会
等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
以上议案提请股东大会审议。
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议案二材料
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定，本公司经过认真的自查论证，认为本公司已经
符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股条件的有关法规规定
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附件：
上市公司非公开发行 A 股条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
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（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非
公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。基金公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定
价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
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（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取
得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发
行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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议案三材料
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关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行
证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批
准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次拟非公开发行不超过 1,323,384,991 股人民币普通股（A 股），预
计募集资金总金额为不超过人民币 148 亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司
核心资本，提高资本充足率。
二、实施本次非公开发行的必要性
本次非公开发行有助于公司进一步提高资本充足率，对保持资金流动性、加
强债务资金的运营管理、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，
陆续出台新监管标准。2011 年 4 月 27 日，中国银监会正式发布了《关于中国银
行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44 号），将非系统重要性银行
最低资本充足率监管要求从 8.0%提高至 10.5%，新标准自 2012 年 1 月 1 日开始
执行，非系统重要性银行要求于 2016 年底前达标。2012 年 6 月 8 日，中国银监
会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、
符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据资本充
足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三
类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续
满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内 A 股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变
化，自 2004 年以来，依靠自身积累和多种融资渠道，逐步提高资本充足率。公
司通过 2007 年和 2008 年认股权证的行权补充核心资本约 57 亿元，2008 年累计
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发行次级债 80 亿元，2009 年发行混合资本债 15 亿元，2010 年向平安寿险非公
开发行新股募集资金 69.3 亿元，2011 年 4 月发行混合资本债 36.5 亿元，2011
年 7 月实施向中国平安发行股份购买资产的重大资产重组募集资金约 27 亿元。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别为 8.05%和
9.90%，按照新资本协议，公司的一级资本充足率和资本充足率分别为 7.29%和
8.78%。
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模适度扩张的资金需求，适应
中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应
对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公
司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
三、募集资金投向可行性分析
本公司将加强资本管理，发挥公司在贸易融资领域的优势，强化零售银行板
块，推动小微业务发展，加强与中国平安的交叉销售，提高单位资本的收益能力，
将净资产收益率保持在较高水平，提高本次募集资金的使用效率。本公司将具体
采取下列措施：
1、发挥贸易融资优势
近年来，借助国家经济快速发展契机，本公司在贸易融资领域发展速度较快，
形成了领先优势。未来随着国际经济形势不断好转，国际贸易融资授信规模有望
进一步增长。本公司将围绕“面向中小企业，面向贸易融资”这一目标，以贸易
融资和现金管理作为最主要的产品和手段，打造差异化优势，在汽车、钢铁等领
域的基础上，不断拓展食品、粮油、化肥、工程机械行业的增长点，实现优势业
务的持续稳定发展。
2、强化零售银行板块
本公司的零售银行业务以零售客户经营为核心，深化各项客户经营措施，提
升零售客户经营和筹资能力，推动个贷业务优化发展，梳理个贷业务流程，持续
产品开发创新，进一步做好零售业务基础平台，促进零售中间业务收入快速增长，
实现零售银行盈利规模的快速扩大。
3、推动小微业务发展
本行制定了小微企业业务发展战略。计划利用三到五年的时间，通过建立先
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进的组织架构，科学的风险管理模式，标准的作业流程，逐步形成可持续发展的
小微金融服务商业模式，成为国内最佳小微金融服务提供商和本行利润的主要贡
献者。本行着力建立小微企业批量营销模式，鼓励分行围绕集群授信开展小微企
业业务。根据小微企业的风险属性以及市场定价水平，完善小微产品的利率定价
管理制度，有效确保本行小微企业贷款定价对细分市场的敏感性，提高小微业务
定价的市场竞争力。
4、加强与中国平安的交叉销售
中国平安是公司的控股股东，通过依法合规的交叉销售，公司能够利用中国
平安 8,000 万客户资源。未来公司将在零售贷款、理财产品等业务领域，充分利
用中国平安庞大的客户资源和销售渠道，积极探索交叉销售业务模式及营销模式，
有效提高公司的客户数量和质量，实现盈利能力的提高。
5、提高单位资本的收益能力
本公司将进一步优化业务结构，采取积极的资产负债管理，加强结构和定价
管理，实行审慎的资产负债管理政策，通过计划考核、限额管理等手段，实现在
严格资本约束下的资产规模的增长。
四、本次发行对本公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增
强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务
状况产生的影响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格不低于
公司 2013 年 6 月 30 日的每股净资产值，公司的每股净资产未被摊薄。本次非公
开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募
集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率产生积极的影响。
2、对资本充足率的影响
本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步
提高，抗风险能力进一步增强。
3、对盈利能力的影响
通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的
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盈利能力。
总之，本次非公开发行募集资金用于补充核心资本，符合相关法律、法规的
规定并满足监管要求，对于提升公司资本实力、保证公司业务持续稳健发展、提
高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，
是必要的也是可行的。
以上议案提请股东大会审议。
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议案四材料
平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票事宜的议案
根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形
下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但
不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中
国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
2、如国家法律法规、有权部门对非公开发行股份有新的规定或监管部门有
相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
3、在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程
的相应条款并办理工商变更登记；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市及股份锁定事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具
体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
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议案五材料
关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013 年-2016 年）的议案
为进一步加强资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，为公司业务的持
续快速健康发展构筑坚实的保障，特制定公司 2013 年-2016 年资本规划，具体
内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司资本管理规划》（2013 年-2016 年）
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附件：
平安银行股份有限公司资本管理规划（2013 年-2016 年）
为进一步加强资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，为公司业务的持
续快速健康发展构筑坚实的保障，特制定公司 2013 年-2016 年资本规划。
一、资本管理原则
公司资本管理遵循的关键原则：满足监管要求，保持适当的资本充足水平，
支持发展战略规划实施，优化资产结构、合理配臵经济资本，实现资本回报最大
化，保障银行可持续健康发展。
二、资本管理目标
综合考虑监管指引与新资本协议实施的影响，以及公司发展和风险管理战略，
通过资本自给与外部筹资相结合，在监管政策无重大变动的情况下，确定了 2013
年-2016 年资本管理的最低关键目标如下：
资本充足率≥10.5%；
一级资本充足率≥8.5%。
公司将根据监管要求，定期审查和管理资本结构，并通过资产负债管理优化
资本结构和期限搭配，提高资本筹集效率，维持资本结构的总体平衡。
三、资本补充机制
公司将实行审慎的资产负债管理政策，通过计划考核、限额管理等手段，实
现资产规模的均衡增长，维持稳健的资产增速。
当资本充足率接近或实际低于预期目标时，公司将优先考虑通过优化资产结
构，加强加权风险资产管理、提高盈利能力、适时调节风险资产增长节奏等措施
提高资本充足率。
当资本充足率水平接近或预期即将低于预先设定的管理目标，需要进行外部
资本补充时，公司将按计划通过合适的外部融资渠道补充资本金。
四、资本补充的必要性
监管机构不断加强商业银行资本管理，要求商业银行建立动态资本补充机制，
提高资本质量，强化资本约束，以增强银行抵御风险能力。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别为 8.05%
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和 9.90%，按照新资本协议，公司的一级资本充足率和资本充足率分别为 7.29%
和 8.78%，低于其他上市商业银行的平均水平，随着公司各项业务的持续稳定发
展和资本规模的逐步扩张，如果没有切实有效的资本补充，公司资本充足率将无
法满足业务发展的需要。
综合考虑 2013-2016 年资本需求和资本供给，公司有必要从外部补充资本，
确保资本充足。
五、资本补充的可行性
在我国金融体系改革持续深化、资本市场容量日趋扩大以及银行业经营效益
不断提升的背景下，公司补充资本面临着较为有利的内外部环境。并且从长远看，
资本补充是为公司未来发展奠定坚实基础，有利于持续提升股东价值。
（一）资本补充工具日渐丰富。随着我国金融市场持续发展，银行补充资本
的途径和工具不断增多，为公司多渠道补充资本提供了更多便利。公司可以综合
运用债务工具、股权工具等多种融资方式筹集资本。
（二）资本市场容量日趋扩大。近年来我国资本市场规模不断扩大，市场投
资者日趋成熟，对银行再融资规模的承受能力增强，为公司补充资本提供了融资
空间。
（三）经营业绩稳步提升。近年来公司盈利能力稳步提高，利润水平保持平
稳增长，对投资者的吸引力不断增强。
六、资本补充方式
为确保资本充足率水平达到管理目标要求，未来几年公司将在增强内部资本
积累基础上，综合考虑各融资工具的融资成本和效率，灵活选择资本补充方式和
时机，利用多种方式补充一级资本和二级资本。
（一）非公开发行股票
单一的内部积累方式不足以满足公司持续发展所需的资本要求，亟需通过外
部募集方式进一步补充资本，未来几年公司拟通过非公开发行股票的方式进行资
本补充，为持续发展提供坚实的资本基础，提高抵御风险能力，确保各项经营活
动正常开展，更可为积极开展创新业务、拓展新的业务领域和市场、进一步提升
同业竞争力提供保障。
在非公开发行股票融资有效改善公司资本结构的同时，也为提高后续二级资
本补充空间创造了条件，为公司后续的二级资本工具等融资拓宽渠道。
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（二）二级资本工具
根据监管规定，公司还可以通过发行二级资本工具等方式充实二级资本。公
司将根据资本市场状况和经营发展需要，选择适合时机发行二级资本工具。
（三）利润积累
公司盈利能力稳步提高，利润积累将成为一级资本的一项重要补充来源。
（四）其他方式
根据监管规定和市场状况以及资本充足目标实现情况，公司将适当调整和更
新资本补充的具体计划和目标，合理选择其他融资方式进行资本补充。
七、资本管理措施
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业
务发展和风险状况相适应。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配臵效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
证券投资结构，合理安排直接投资规模；加强表外业务风险资产的管理，准确计
量表外业务风险资产；通过经济资本配臵引导业务部门和各级机构调整业务结构
与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，
提高资本使用效率。
（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
（四）加强压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求。
（五）加强资本预算和考核，增强资本约束意识
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借鉴国际先进银行的经济资本管理技术，根据公司发展战略与总体风险偏好，
优化经济资本在各业务线的合理配臵，并通过经济资本配臵引导业务部门合理调
整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资本增长，实现资本水平和风险水
平的合理匹配，提高资本使用效率。制定年度资本预算，明确年度资本规模、资
产结构以及资本充足率要求，确保年度预算与中长期规划相衔接，促进中长期规
划的实施，引导各级机构树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念融
入到经营管理的各个环节。
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议案六材料
关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案
根据相关监管要求和本行经营管理实际，对《平安银行股份有限公司章程》
的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会，在《章程》修订获得股东大
会审议通过后，可以根据有关监管机关的审核意见和要求，对《章程》作进一步
修订。
修订内容如下：
原条款 新章程条款
第六条 本行注册资本为人民币 5,123,350,416 第六条 本行注册资本为人民币 8,197,360,665
元。 元。
第十四条 本行及分支机构经有关监管机构批准 第十四条 本行经有关监管机构批准后，经营下列
后，经营下列各项商业银行业务： 各项商业银行业务：
（一）吸收公众存款；
办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币 （二）发放短期、中期和长期贷款；
票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准 （三）办理国内外结算；
发行或买卖人民币有价证券；发行金融债券；代理 （四）办理票据承兑与贴现；
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； （五）发行金融债券；
外汇存款、汇款；境内境外借款；从事同业拆借； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
外汇借款；外汇担保；在境内境外发行或代理发行 （七）买卖政府债券、金融债券；
外币有价证券；买卖或代客买卖外汇及外币有价证 （八）从事同业拆借；
券、自营外汇买卖；贸易、非贸易结算；办理国内 （九）买卖、代理买卖外汇；
结算；国际结算；外币票据的承兑和贴现；外汇贷 （十）从事银行卡业务；
款；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业 （十一）提供信用证服务及担保；
务；代理收付款项；黄金进口业务；提供信用证服 （十二）代理收付款项及代理保险业务；
务及担保；提供保管箱服务；外币兑换；结汇、售 （十三）提供保管箱服务；
汇；信用卡业务；经有关监管机构批准或允许的其 （十四）结汇、售汇业务；
他业务。 （十五）离岸银行业务；
（十六）资产托管业务；
（十七）办理黄金业务；
（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；
（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
第十九条 本行的股份总数为 5,123,350,416 股。 第十九条 本行的股份总数为 8,197,360,665 股。
本行的股本结构：普通股份总额为 5,123,350,416 本行的股本结构：普通股份总额为 8,197,360,665
股。 股。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不 第一百零一条 董事应当投入足够的时间履行职
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董
董事会应当建议股东大会予以撤换。 事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件
董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，并
视为亲自出席董事会。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、 议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。 获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工
作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会
会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的
三分之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会
会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百三十四条 董事会设立战略发展委员会、审
计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专
门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授
权就专业事项进行决策。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整
现有专门委员会。
各专门委员会的工作细则由董事会制定。
第一百七十四条 本行实行内部审计制度，配备专 第一百七十五条 本行实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对会影响本行财务报表和经济活动的 职审计人员，对会影响本行财务报表和经济活动的
重大财务程序进行内部审计。 重大财务程序进行内部审计。
本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
董事会批准后实施。审计负责人向审计和关联交易 会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报
控制委员会负责并报告工作。 告工作。
第二百一十二条 本章程以中、英文书写，任何语 第二百一十三条 本章程以中文书写，任何语种或
种或不同版本的章程之间发生歧义时，以有关监管 不同版本的章程之间发生歧义时，以有关监管机构
机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
以上议案提请股东大会审议。
平安银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件
议案七材料
关于变更注册资本的议案
平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年利润分配方案已获2013
年5月23日召开的本公司2012年年度股东大会审议通过，本公司2012年利润分配
方案为：除法定利润分配外，以本公司2012年12月31日的总股本5,123,350,416
股为基数，每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），派送红股6股。本次利润
分配股权登记日为：2013年6月19日，除权除息日为：2013年6月20日。本次利润
分配已如期实施完毕。分红前，本公司总股本为5,123,350,416股，分红后总股
本增至8,197,360,665股。
本公司注册资本原为5,123,350,416元，根据股本变动情况，注册资本增至
8,197,360,665元。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，办理注册资本变更
报批和工商登记变更等相关手续。
以上议案提请股东大会审议。
