中视传媒股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）第六届董事会
第五次会议于2013年8月28日下午14:00在北京京门大厦二段10层会议室召开。会
议通知已于2013年8月23以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；本次会议
应到董事9位，实到董事9位。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由公司梁晓涛
董事长主持，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的条件。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
（一）交易方案概况
本次交易公司拟向特定对象九华投资控股有限公司（以下简称“九华投资”）、
滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、
郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向
云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现
金相结合的方式购买其持有的金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”）
100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具
体如下：
1、本次公司向特定对象九华投资和滕站等24名自然人以发行股份及支付现金
相结合的方式购买其持有的金英马100%的股权（以下简称“标的资产”）。
2、向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金用于支
付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总金额的25%。
本次重大资产重组完成后，公司将持有金英马100%的股权，金英马将成为本
公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公
司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方所持金英马 100%的
股权。本次交易中视传媒拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 九华投资 8,592 48.00
2 滕站 5,698 31.83
3 刘建立 1,200 6.70
4 李增福 160 0.89
5 耿双双 180 1.01
6 侯丽娟 360 2.01
7 赵剑奇 200 1.12
8 安军 20 0.11
9 杨利 1,100 6.15
10 王虹 30 0.17
11 井岗 50 0.28
12 郭宏 50 0.28
13 陈志康 30 0.17
14 严静 30 0.17
15 田原鸿 70 0.39
16 姜玫 20 0.11
17 张玉良 10 0.06
18 张进通 10 0.06
19 张金山 10 0.06
20 金淑云 10 0.06
21 宋向云 10 0.06
22 刘晶 10 0.06
23 任正彬 20 0.11
24 谢兰 20 0.11
25 孔琳 10 0.06
合计 17,900 100.00
表决结果：此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的预估值为人民币 102,000 万元。各方同意，确定标的资产的交易
价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经有权的国有资产监督
管理机构或受托管理机构备案的资产评估报告确定的标的资产的评估值为定价参
考，由各方协商确定。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）本次交易中的现金支付
1、根据《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易中，公
司通过向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的金英马
100%的股权，其中现金支付对价为人民币10,000万元。
2、上述现金支付时间为：
《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起120日内。
3、公司如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按人民银行届
时公布的一年期银行贷款基准利率向交易对方支付资金占用费。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行对象为金英马的全体股东九华投资和滕站等
24名自然人。九华投资和滕站等24名自然人以其持有的金英马100%股权认购公司
向其定向发行的股份。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：符合法律法规规定的境内产业投资
者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配套资
金的发行对象不超过10名。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次重大资产重组涉及向九华投资和滕站等24名自然人发行股份及支付现金
购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基
准日均为公司审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即公司本次
董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产
发行的股份价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除权除
息后）；根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，本次向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套
资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的
90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向九华投资和滕站等24名自然人
发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后），
即每股13.35元。
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即不低于每股12.01
元。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）发行股份的数量
1、向交易对方发行的股份数量
公司以定价基准日前20个交易日均价（除权除息后）13.35元/股为基准向交
易对方发行股份作为购买相关标的资产的对价。发行股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=本次交易的股份对价/13.35，最终发行数量将根据有证券从业资格
的资产评估机构出具的、经有权的国有资产监督管理机构或受托管理机构备案的
评估报告之评估结果由交易各方协商确定，并经公司股东大会审议通过以及中国
证监会核准。本次交易的股份对价=标的资产的交易价格-现金支付对价。
2、募集配套资金发行的股份数量
公司本次向其他不超过10名特定投资者定向发行的中视传媒股份数量上限=
交易总金额X 25%/12.01。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应调整。具体计
算公式为：
调整后发行价格=（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价-每股现金分
红金额）÷（1＋转增或送股比例）×（调整前发行价格÷定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价）
调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格÷调整后发行价格
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）本次发行股份的锁定期
1、交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期分别为：
（1）滕站承诺，其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认
购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。
在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次
发行结束之日起60个月后方能转让。
其以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的甲方本次
非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期
届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自
本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，
分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60
个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股
份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本次交易完成后，滕站若担任中视传媒的董事，其所持的中视传媒股票的买
卖亦需遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董监高买卖上市公司股份
的相关规定。
在满足上述条件的同时，锁定期满后滕站可实际解禁的股份数量，还应根据
交易各方关于盈利补偿的约定，视滕站是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，
在扣减滕站在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份
补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
（2）耿双双、侯丽娟承诺，其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标
公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不
予以转让。同时，耿双双补充承诺，在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩
余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。
耿双双、侯丽娟以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认
购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。
在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月
后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36
个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发
行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次
非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，
还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补
偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、
剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余
股份按上述要求解禁。
（3）刘建立、李增福承诺，其以持有的目标公司股份认购的甲方本次非公开
发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后
分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发
行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三
批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月
后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份应
按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，
还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补
偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、
剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余
股份按上述要求解禁。
（4）九华投资、赵剑奇、安军均承诺，其以持有的目标公司股份认购的甲方
本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁
定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开发行的股份按届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
（5）杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张
进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳分别及共同承诺，
其以持有的目标公司股份认购的甲方本次非公开发行的股份，自本次发行结束之
日起36个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的甲方本次非公开
发行的股份应按届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，
还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补
偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、
剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余
股份按上述要求解禁。
2、向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购取得的股票完成
股权登记之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公
司股份，亦应遵守前述锁定要求。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）过渡期安排
评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）标的资产所产生的盈利由
公司享有；若产生亏损，由交易对方承担。交割日后标的资产所产生的正常损益，
由公司享有和承担。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的
新老股东共同享有。
交割日前金英马的滚存未分配利润（如有）由公司享有。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）募集的配套资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资
金。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议
案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交财政部
审批、并经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体分析如下：
1、公司本次交易拟购买标的资产为九华投资和滕站等24名自然人所持金英马
100%的股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，
公司将在重大资产重组预案和报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为九华投资和滕站等 24 名自
然人所持金英马 100%的股权。股权转让方九华投资和滕站等 24 名自然人合法拥
有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押、权利担
保或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形；因此，
标的资产的过户或转移不存在法律障碍。金英马已通过 2012 年度工商年检，其注
册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，金英马将变更为有限责任公司并成为公司全资
子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的影视剧版权、房产、设备等资
产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、金英马及其控股子公司主要从事电视剧的制作、发行业务。金英马在行业
内具有较强的竞争优势，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，继续保持公司独立性，为避免与公司
及金英马构成同业竞争，相关交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
和《关于规范关联交易的承诺函》。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为九华投资和滕站等24名
自然人，该交易对方并非中视传媒的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
中视传媒本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的
交易金额也不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
二条第二款的规定。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不属于关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为九华投资和滕站等 24 名
自然人，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
该交易对方在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购
买资产不构成关联交易。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份及支
付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与九华投资和滕站等24名自然人签署附条件生效的《非公开发行股
份及支付现金购买资产框架协议》，以协议约定的条件和方式收购交易对方所持
的金英马合计100%的股权。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>的议案》
董事会经审议同意《中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》，具体内容将刊载于《证券时报》、《上海证券报》、上海
证券交易所网站和证监会指定的信息披露网站。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理相关事
宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体
情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始
日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关
事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见
对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根
据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司
章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产的工商变更
登记手续和其他交割手续等；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中
介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工
作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制
并披露重大资产重组报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召
开董事会审议本次交易的其他未决相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十八日
