中视传媒股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

                 中视传媒股份有限公司独立董事
      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                              独立意见
    中视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金购买九
华投资控股有限公司、滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、
杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张
金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳持有的金英马影视文化股份
有限公司（以下简称“金英马”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向
不超过10名特定投资者非公开发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过总
交易金额的25%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《中视传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的有关文件,与公司进行了必
要的沟通,现就本次交易的相关事项发表如下意见:
    1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已
事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 同意公司董事会就本次重大资产重
组事项的总体安排。
    3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预
测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，
编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、
评估相关事项的独立意见。
    4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风
险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，
对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别
是中小股东的利益。
    5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第六届董
事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
    6、本交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    7、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
    8、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事：
                                                 刘素英、刘守豹、杨 斌
                                                 二〇一三年八月二十八日