中国国际金融有限公司
关于
中视传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的
独立财务顾问核查意见
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二零一三年八月
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 2
第一节 序言 .......................................................................................................................... 4
第二节 独立财务顾问的承诺与声明 .................................................................................. 5
一、 独立财务顾问的承诺 .............................................................................................. 5
二、 独立财务顾问的声明 .............................................................................................. 5
第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ...................................................... 7
一、 关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》要
求的核查 ................................................................................................................................ 7
二、 关于交易对方的承诺和声明的核查 ...................................................................... 7
三、 关于交易合同的核查 .............................................................................................. 7
四、 关于董事会会议记录的核查 .................................................................................. 8
五、 关于本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《重组规定》第四条的核查 ........................................................................................ 9
六、 关于本次交易标的资产的核查 ............................................................................ 11
七、 关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 ............................ 11
八、 关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............ 12
九、 关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查 ... 12
第四节 中金公司内核意见及财务顾问主办人情况 ........................................................ 14
一、 中金公司内部审核程序简介及内核意见 ............................................................ 14
二、 本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况 ............................................ 15
第五节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 16
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
公司/中视传媒/上市公司 指 中视传媒股份有限公司
金英马、目标公司 指 金英马影视文化股份有限公司
本次重组/本次重大资产 指 中视传媒向交易对方分别发行股份及支付现金以购买
重组/发行股份及支付现 其合计持有的金英马 100%股权的交易
金购买资产
配套融资/本次配套融资 指 中视传媒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股票募集配套资金
本次交易 指 中视传媒发行股份及支付现金购买金英马 100%的股
权和募集配套资金
金英马全体股东/交易对 指 九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、
方 赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、
严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金
淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等 24 名自
然人
九华投资 指 九华投资控股有限公司，其原名为福建省九华创业投
资有限公司，并于 2012 年 4 月 26 日更名为九华投资
控股有限公司
交易标的/标的资产/拟购 指 金英马 100%的股权
买资产
《金英马股权收购框架 指 中视传媒与交易对方签订的《非公开发行股份及支付
协议》 现金购买资产框架协议》
《预案》/重组预案/交易 指 《中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 产并募集配套资金预案》
本核查意见 指 中国国际金融有限公司《关于中视传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的
独立财务顾问核查意见》
定价基准日 指 中视传媒第六届董事会第五次会议决议公告之日。本
次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的定
价基准日为同一日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/独立财 指 中国国际金融有限公司
务顾问/中金公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会令第
53 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2008]14 号）
《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二
号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公
告[2008]13 号）
元 指 人民币元
第一节 序言
中视传媒拟向金英马全体股东分别发行股份及支付现金以购买其合计持有的金英
马 100%的股权，并通过向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。就本次发行股份及支付现金购买资产，中视传媒与交易对方于 2013 年 8 月 28 日
签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并就本次交易编制了重组预
案。该重组预案已经中视传媒第六届董事会第五次会议审议通过。
中金公司接受中视传媒的委托，担任中视传媒本次交易的独立财务顾问，并依据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，经过尽职调查和对《预案》及相关信息披露文件进行审慎核查后，对中视
传媒本次交易相关事项出具本核查意见。
第二节 独立财务顾问的承诺与声明
一、 独立财务顾问的承诺
中金公司作为中视传媒本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中视传媒和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对中视传媒和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信中视传媒委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与中视传媒接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、 独立财务顾问的声明
（一）本独立财务顾问与中视传媒及其交易对方不存在利害关系，就本次重
组预案发表的核查意见是完全独立的；
（二）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺
上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的；
（四）本核查意见不构成对中视传媒的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、 关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及
《准则第 26 号》要求的核查
中视传媒按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定编
制了《预案》，并经中视传媒第六届董事会第五次会议审议通过。《预案》中披露
了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易概况（包括本次交易的背景
和目的、本次交易的具体方案等内容，其中，具体方案中包括了上市公司发行股
份的定价及依据）、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易
涉及的审批程序及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见以
及备查文件等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为，中视传媒就本次交易而编制的《预案》符合
《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
二、 关于交易对方的承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定，本次交易的交易对方已出具有关承诺和声
明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。上述承诺和声明已明确记载于《预案》“交易对方
的声明与承诺”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、 关于交易合同的核查
2013 年 8 月 28 日，中视传媒与交易对方签署了《金英马股权收购框架协议》，
关于《金英马股权收购框架协议》的生效条件和核心条款，具体规定如下：
（一） 交易合同的生效条件
《金英马股权收购框架协议》第 16.2 条载明的本次交易的生效条件如下：
1、本次交易经中视传媒董事会、股东大会审议通过；
2、中视传媒就本次交易取得财政部的批准/同意；
3、中视传媒就目标公司的评估结果取得有权的国有资产监督管理机构或受
托管理机构的备案；
4、本次交易取得中国证监会的核准。
（二） 交易合同的核心条款
《金英马股权收购框架协议》载明了目标资产、交易定价、对价支付方式、
发行股票的发行定价及限售期、拟购买资产的交割、目标公司人事安排、过渡期
间损益归属、滚存未分配利润处理、盈利预测的补偿机制和违约责任等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为，中视传媒已就本次重大资产重组事项与相关
交易对方签订附条件生效的《金英马股权收购框架协议》；《金英马股权收购框架
协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未
附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、 关于董事会会议记录的核查
中视传媒第六届董事会第五次会议按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作了审慎判断，并记载于该次董事会会议记录中，具体包括：
（一）公司本次发行股份及支付现金拟购买标的资产为九华投资和滕站等
24 名自然人所持金英马 100%的股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重大资产重
组所涉及的相关报批事项，公司将在重大资产重组预案和报告书中详细披露向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（二）公司本次发行股份及支付现金拟购买标的资产为九华投资和滕站等
24 名自然人所持金英马 100%的股权。股权转让方九华投资和滕站等 24 名自然
人合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押、
权利担保或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形；
因此，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。金英马已通过 2012 年度工商年
检，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组完成后，金英马将变更为有限责任公司并成为公司
全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的影视剧版权、房产、设备
等资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）金英马及其控股子公司主要从事电视剧的制作、发行业务。金英马在
行业内具有较强的竞争优势，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，继续保持公司独立性。为避免
与公司及金英马构成同业竞争，主要交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，中视传媒董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第六届董事会第五次会议记录中。
五、 关于本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》
第十条、第四十二条和《重组规定》第四条的核查
经核查，中视传媒拟实施的重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一） 中视传媒符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致中视传媒社会公众股股东的持股比例低于公
司总股本的 25%，因此不会产生中视传媒不符合股票上市条件的情况；
3、本次交易中，标的资产的预估值为 10.2 亿元，最终交易价格将由本次交
易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013 年 6 月 30 日为基准日出具
的、经有权国有资产监督管理部门或授权管理部门备案的评估结果确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计工作和评估工作仍在进行之中，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及盈利预测数据将在本次重大资
产重组的报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内
容发表明确意见；
4、本次交易的标的资产为金英马 100%股权。标的资产权属清晰，不存在限
制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，资产过户
或者转移将不存在法律障碍；
5、本次重大资产重组完成后，中视传媒将持有金英马 100%股权。金英马是
国内最早一批从事影视剧制作的民营机构之一，拥有丰富的独立投资、制作、发
行影视剧的经验和一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，能够和中视传媒
形成优势互补。本次交易完成后，中视传媒的发行渠道优势，结合金英马在影视
剧投资、制作方面的经验，将能够有效地巩固和提升公司在影视行业的地位，增
强公司的综合竞争实力和盈利能力，进而实现公司的整体战略布局。本次交易有
利于中视传媒增强持续经营能力，不存在可能导致中视传媒重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于中视传媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、中视传媒已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上证所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次重组完成后，金英马亦将加强自身制度建设，依据中视传媒要求，进一
步建立和完善已有的管理制度。因此，本次重大资产重组的实施有利于中视传媒
保持健全有效的法人治理结构。
（二） 中视传媒符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
1、本次重大资产重组有利于提高中视传媒资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；且不会增加上市公司新类别的同业竞争和关联交易，有利于
上市公司增强独立性；
2、中视传媒最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告，最近一期财务会计报告未经审计；
3、中视传媒发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利
瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4、本次重大资产重组交易对方并非中视传媒的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人，中视传媒本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后中视传媒总股本的
5%，此外，购买资产的交易金额也不低于 1 亿元人民币。
（三） 中视传媒符合《重组规定》第四条关于重大资产重组的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，
具体内容参见本节“四、关于董事会会议记录的核查”。
六、 关于本次交易标的资产的核查
本次中视传媒拟发行股份及支付现金购买的标的资产为金英马 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证
书完备有效；若《金英马股权收购框架协议》中约定的生效条件均可实现，且本
次交易各方能够充分履行各自承诺和义务，标的资产按《金英马股权收购框架协
议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、 关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定，中视传媒在《预案》“重大事项提示”、“重大
风险提示”部分和“第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中对于
影响本次交易的审批事项以及本次交易的相关风险作出了提示和披露。本次交易
的相关风险包括：“本次重组存在可能被暂停、中止或取消的风险”、“本次交易
定价基准日过期的风险”、“预估值与实际评估值存在差异的风险”、“交易标的增
值率较高和商誉减值的风险”、“交易标的业绩波动的风险”、“整合风险”、“募集
配套资金金额不足乃至募集失败的风险”、“股价波动的风险”等。
经核查，本独立财务顾问认为，中视传媒已在其编制的《预案》中就其认为
可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、 关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
中视传媒已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关规定
编制了《预案》。中视传媒第六届董事会第五次会议已审议通过《预案》。中视传
媒董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。尽管审计及盈利预测工作尚未完成，中视传媒董事会及
全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，中视传媒编制的《预案》中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
九、 关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的核查
公司因筹划重大资产重组事项，经申请，自 2013 年 5 月 30 日起停牌。2013
年 5 月 29 日至 2013 年 5 月 2 日为停牌前之 20 个交易日。中视传媒股票在连续
停牌前 20 个交易日累计涨幅为 26.57%。剔除上证综指因素后，中视传媒股票在
连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 19.68%；剔除同行业板块因素后，中视传媒
股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 9.22%。因此，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后，中视传媒股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动未超过
20%。
经核查，《预案》披露前中视传媒股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
第四节 中金公司内核意见及财务顾问主办人情况
一、 中金公司内部审核程序简介及内核意见
（一） 内部审核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组
组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了审核。中金公
司的内核程序如下：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前 10 天左右，向内核小组提出内核申
请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组预案在内的主要申请和信
息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的
前 7 天左右，项目组须补齐所缺材料。
3、一般性审查
内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改
和调整。
4、专业性审查
内核人员主要从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核
查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排
项目所涉及的上市公司、注册会计师及律师等中介机构积极配合该项目内核工
作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核
人员的独立判断。
5、出具内核备忘录
内核小组至少在本核查意见出具之日的前 2 天左右完成专业性审查，并将
出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
6、内核领导小组审议
内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持
保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核
小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
7、出具内核意见
内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查
同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（二） 内核意见及理由
经过对《预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公
司内核领导小组认为中视传媒符合重大资产重组的基本条件，《预案》和信息披
露文件真实、准确、完整，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本
核查意见上报上证所审核。
二、 本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况
本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人由中金公司投资银行部齐飞和
张佳心担任。
第五节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和
对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）中视传媒符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重
组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次交易有利于提高中视传媒的盈利能力和促进其可持续发展，有利
于保护中视传媒中小股东的利益。
鉴于中视传媒在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审
议本次交易方案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
17
