股票简称：中视传媒 证券代码：600088 股票上市地点：上海证券交易所
中视传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二零一三年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资
产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、 本次交易方案概述
2013 年 8 月 28 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本次交易主要由
发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本
次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
（1）标的资产的预估值情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。经预估，本次标的资产的预估值约为
102,000 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，金英马未经审计的归属于母公司所有者权益账
面值为 25,467.20 万元，预估增值率为 300.52%。本次预估结果采用收益法。收益法是
指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评
估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。
本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差
异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产的资产评估结果将在重大资
产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
（2）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购金英马 100%的股权。
拟购买资产的预估值合计约为 102,000 万元，本公司需向交易对方发行约 6,891.39
万股股票并支付约 10,000 万元现金。拟购买资产的交易价格将以经资产评估机构确认
的评估值为基础确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。自审计、评估基准日至
交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由交易对方承担，并以现金方式向金英马全额补
足；如产生收益，则由本公司享有。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（除权除息后），即 13.35 元/股。最
终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，拟购买资产的预估值合
计约为 102,000 万元。假设以拟购买资产的预估值作为交易价格，按照 13.35 元/股的发
行价格计算，本公司拟发行股份约 6,891.39 万股并支付约 10,000 万元现金。
本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格
和发行股数将进行相应调整。
（3）募集配套融资
本公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，经初步测算，配套融资金
额不超过约 34,000 万元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（发行股份及支付现
金购买资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%。
配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的本公司股票交易均价
（除权除息后）的 90%，即 12.01 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先
的原则确定。公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 2,830.97
万股。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产的预估值约为 102,000 万元，占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人
民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
3、 本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易的交易对方与中视传媒不构成关联关系，本次交
易不构成关联交易。
4、 本次交易不导致实际控制人变更
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借
壳上市。
5、 本次重大资产重组的锁定期
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁
定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承
诺，具体如下：
（1）滕站承诺：
其以在本次发行结束之日前 12 个月内获得的目标公司股份认购的中视传媒本次非
公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不予以转让。在 36 个月届满后，最
多可转让其中的 80%；剩余的 20%增加锁定 24 个月，即自本次发行结束之日起 60 个
月后方能转让。
其以在本次发行结束之日前已持有满 12 个月的目标公司股份认购的中视传媒本次
非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不予以转让。在上述锁定期届满
后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 30%，自本次发
行结束之日起 24 个月后解锁 30%，自本次发行结束之日起 36 个月后解锁 20%，分三
批合计解锁 80%。剩余 20%股份增加锁定 24 个月，即自本次发行结束之日起 60 个月
后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按
届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
本次交易完成后，滕站若担任中视传媒的董事，其所持的中视传媒股票的买卖亦需
遵守中国证监会、上证所关于上市公司董监高买卖上市公司股份的相关规定。
在满足上述条件的同时，锁定期满后滕站可实际解禁的股份数量，还应根据交易各
方关于盈利补偿的约定，视滕站是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减滕站
在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应
承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
（2）耿双双、侯丽娟分别承诺：
其以在本次发行结束之日前 12 个月内获得的目标公司股份认购的中视传媒本次非
公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不予以转让。同时，耿双双补充承
诺，在 36 个月届满后，最多可转让其中的 80%；剩余的 20%增加锁定 24 个月，即自
本次发行结束之日起 60 个月后方能转让。
其以在本次发行结束之日前已持有满 12 个月的目标公司股份认购的中视传媒本次
非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不予以转让。在上述锁定期届满
后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 30%，自本次发
行结束之日起 24 个月后解锁 30%，自本次发行结束之日起 36 个月后解锁 20%，分三
批合计解锁 80%。剩余 20%股份增加锁定 24 个月，即自本次发行结束之日起 60 个月
后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按
届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根
据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值
补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间
潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
（3）刘建立、李增福分别承诺：
其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起 12 个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本
次发行结束之日起 12 个月后解锁 30%，自本次发行结束之日起 24 个月后解锁 30%，
自本次发行结束之日起 36 个月后解锁 20%，分三批合计解锁 80%。剩余 20%股份增加
锁定 24 个月，即自本次发行结束之日起 60 个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转
让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则
办理。
在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根
据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值
补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间
潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
（4）九华投资、赵剑奇、安军均承诺：
其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起 12 个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公
开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
（5）杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、
张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳分别及共同承诺：
其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公
开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根
据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值
补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间
潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。
此外，参与本次配套融资的其他特定投资者以现金认购的股份自发行之日起十二个
月不转让。该等发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、 本次重大资产重组的业绩补偿安排
除赵剑奇、安军之外的各交易对方分别及共同承诺：相关年度盈利预测承诺以“扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标
公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。目标公司 2013 年-2016 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于资产评估报告最终确定的盈利预
测数据。
本次交易完成后，若在盈利预测补偿期内，目标公司某年实现的实际扣除非经常损
益后归属于母公司股东的净利润低于对应年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润承诺数（下同），将首先由股份补偿义务人以股份进行补偿；如出现股份补偿
不足的情况，现金补偿义务人将以现金补足盈利预测未实现的剩余差额部分。
各股份补偿义务人一致同意：在发生约定的股份补偿情形时，以其本次认购的股份
数量为上限按照约定进行股份补偿。在发生股份补偿情形时，各股份补偿义务人各自需
补偿的股份数按各自持有目标公司股权的相对比例进行分配。具体股份补偿数额按照下
列计算公式计算：
股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产交易价格/资产收
购发行价格－已补偿股份数。
（1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）如果中视传媒在承诺年度内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中视传媒；
（3）中视传媒有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。
就盈利补偿的相关事宜，交易各方将在资产评估报告出具后另行签订协议，并在本
公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会上进行审议。
7、 关于交易对方股东表决权的委托安排和董事提名权的安排
本次交易完成后，交易对方中除滕站外，其他交易对方作为中视传媒股东期间所持
中视传媒股份表决权均将无条件、不可撤销地委托中视传媒最大单一股东太湖影视城或
中视传媒实际控制人控制的其它主体行使。
本次交易完成后，根据本公司的章程及相关法律法规规定，滕站有权向本公司董事
会提名一位董事，且滕站承诺将提名其自身作为本公司董事，满足前述条件后本公司同
意将在合法合规的前提下尽最大努力促使滕站当选。
8、 本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组预案已经 2013 年 8 月 28 日召开的本公司第六届董事会第五次会
议审议通过。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和
公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事
项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。
本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审
议通过本次交易；
（2）本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构
的备案；
（3）财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；
（4）中国证监会核准本次交易。
9、 股票停复牌安排
因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自 2013 年 5 月 30 日起停牌，并将于董事会
审议通过本次重大资产重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次
重组的进展，按照中国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。
10、 投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出
具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
1、本次重组存在可能被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：
（1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审
议通过本次交易；
（2）本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构
的备案；
（3）财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功
实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被暂停、中止或取消。
此外，若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交易，本
次重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易定价基准日过期的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门
的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若本次重组相
关的审计或评估工作无法按期完成，本次重组将受到影响，无法按期进行。
若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个
月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关
交易事项，重新确定相关价格。
3、预估值与实际评估值存在差异的风险
本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况
对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存
在一定差异。
4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值约为 102,000 万元。截至 2013
年 6 月 30 日，金英马未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为 25,467.20 万元，预
估增值率为 300.52%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
同时，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来
每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，那么收购金英
马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
5、交易标的业绩波动的风险
交易标的金英马从事电视剧投资、制作业务。该行业的集中度较低、竞争激烈，若
金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品
作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马
在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。因此，本次交易存在交易
标的业绩波动的风险。
6、整合风险
本次交易完成后，金英马将成为本公司的全资子公司。本公司充分认可金英马的商
业模式，将确保金英马业务的良性发展。同时，双方也将在发展战略、品牌宣传、创作
制作资源、客户资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。
尽管双方存在天然的协同可行性，但本公司能否合理地加以利用，实现协同效应最
大化以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。
7、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流
动资金，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失
败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及流动资金需求，进而可能给公司带来一
定的财务风险和融资风险。
8、股价波动的风险
除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资
本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资
本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 15
第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 19
一、中视传媒的基本信息 .................................................................................................. 19
二、中视传媒设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 20
三、中视传媒主营业务发展情况 ...................................................................................... 24
四、中视传媒最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 26
五、中视传媒的控股股东和实际控制人及最近三年变动情况 ...................................... 26
第二章 交易对方的基本情况 ............................................................................................... 29
一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 29
二、本次交易对方详细情况 .............................................................................................. 29
第三章 本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 33
一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 33
二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 34
第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................... 36
一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................................... 36
二、本次交易的决策过程及需履行的审批程序 .............................................................. 42
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 43
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 43
五、本次交易是否导致控制权发生变更 .......................................................................... 43
第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 44
一、拟购买资产的基本情况 .............................................................................................. 44
二、交易标的预估值和未来盈利能力 .............................................................................. 69
三、交易标的的合法合规性 .............................................................................................. 76
第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 77
一、本次交易对公司股本结构的影响 .............................................................................. 77
二、本次交易对公司主营业务的影响 .............................................................................. 78
三、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................................. 78
四、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................................. 78
五、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................................. 79
第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................................... 81
一、本次交易所涉及的报批事项 ...................................................................................... 81
二、本次交易的相关风险因素 .......................................................................................... 81
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 84
第九章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................... 85
一、独立董事意见 .............................................................................................................. 85
二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 86
第十章 连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查情况 ............................... 87
一、连续停牌前公司股票的波动情况 .............................................................................. 87
二、股票交易自查情况 ...................................................................................................... 87
第十一章 重组预案需提交的文件目录 ............................................................................... 90
第十二章 全体董事声明 ....................................................................................................... 91
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/公司/中视传媒/ 指 中视传媒股份有限公司，2001 年 8 月前名称为无锡中
上市公司/发行人 视影视基地股份有限公司
金英马/目标公司 指 金英马影视文化股份有限公司
金英马影视 指 北京金英马影视文化有限责任公司
金英马文化发展 指 北京金英马文化发展有限责任公司
厦门金好风 指 厦门金好风影视文化有限公司
西安金画面 指 西安金画面影视传媒有限公司
嘉兰影视 指 北京嘉兰影视文化艺术有限责任公司
金苑马广告 指 北京金苑马广告有限责任公司
九华投资 指 九华投资控股有限公司，其原名为福建省九华创业投
资有限公司，并于 2012 年 4 月 26 日更名为九华投资
控股有限公司
央视/中央电视台 指 中国中央电视台
电视总公司 指 中国国际电视总公司
太湖影视城 指 中央电视台无锡太湖影视城
未来广告 指 北京未来广告有限公司
中电高科 指 北京中电高科技电视发展公司
荧屏租车 指 北京荧屏汽车租赁有限公司
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
卫视 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可
以覆盖全球多个地区或全国
甲证 指 《电视剧制作许可证（甲种）》
乙证 指 《电视剧制作许可证（乙种）》
本次重组/本次重大资产 指 中视传媒向交易对方分别发行股份及支付现金以购
重组/发行股份及支付现 买其合计持有的金英马 100%股权的交易
金购买资产
交易对方 指 九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、
赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、
严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金
淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等 24 名
自然人
股份补偿义务人 指 除九华投资、赵剑奇、安军之外的其他交易对方，即
滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、杨利、王
虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张
玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任
正彬、谢兰、孔琳等 22 名自然人
现金补偿义务人 指 九华投资、滕站、刘建立、侯丽娟、杨利
交易标的/标的资产/拟购 指 金英马 100%的股权
买资产
《金英马股权收购框架 指 中视传媒与交易对方签订的《非公开发行股份及支付
协议》 现金购买资产框架协议》
配套融资/本次配套融资/ 指 中视传媒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
本次发行股份配套融资 发行股票募集配套资金
本次交易 指 中视传媒发行股份及支付现金购买金英马 100%的股
权和募集配套资金
本次发行 指 中视传媒为向交易对方收购标的资产，向交易对方定
向发行 A 股股票并向其他不超过 10 名特定投资者定
向发行 A 股股票募集配套资金不超过交易总金额的
25%之行为
本预案/重组预案/本次重 指 《中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买
大资产重组预案 资产并募集配套资金预案》
最近两年及一期 指 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月
最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月
最近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
定价基准日 指 中视传媒第六届董事会第五次会议决议公告之日。本
次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的
定价基准日为同一日
交割日 指 在发行股份及支付现金购买资产交易中，《金英马股
权收购框架协议》约定的交割日
发行结束之日 指 本次发行股份及支付现金购买资产交易安排下，本公
司相关非公开发行股份在登记公司登记于交易对方
名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所 指 上海证券交易所
厦门工商局 指 厦门市工商行政管理局
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司
法律顾问 指 广东广大律师事务所
审计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令
第 53 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
第一章 上市公司基本情况
一、中视传媒的基本信息
中文名称：中视传媒股份有限公司
英文名称：China Television Media, Ltd.
注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座
注册资本：33,142.20 万元
法定代表人：梁晓涛
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中视传媒
股票代码：600088
经营范围：影视拍摄基地开发，经营，影视拍摄（摄制电影[单片]），电视剧节目
制作，销售经营，影视设备租赁，高清晰度影视技术，宽带数字信息技术，网络系统集
成技术的开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务，文化（含演
出）经纪，房地产开发，科学技术服务，室内外装饰，物业管理，实业投资，投资咨询，
综合文艺表演，百货，工艺美术品（黄金制品除外）的销售，国内贸易（除专项规定），
摄影服务，以下限分支机构经营：市内水上旅游客运（三国城、水浒城水上景区）；零
售预包装食品；小型餐馆；住宿；卷烟、雪茄烟零售、停车场经营。[企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营]
电话：（021）68765168
传真：（021）68763868
邮政编码：200122
公司网址：http://www.ctv-media.com.cn/
电子信箱：irmanager@ctv-media.com.cn
二、中视传媒设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
中视传媒设立时的名称为“无锡中视影视基地股份有限公司”，是经江苏省人民政府
《省政府关于同意设立无锡中视影视基地股份有限公司的批复》（苏政复[1997]44 号）
及中国证监会《关于无锡中视影视基地股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
（证监发字[1997]226 号）批准，由太湖影视城、荧屏租车、中电高科、未来广告、电
视总公司五家法人以募集方式设立的股份公司，于 1997 年 5 月 22 日在上证所上网募集
发行人民币普通股 5,000.00 万股（每股面值 1.00 元，发行价每股 7.95 元）。
1997 年 6 月 10 日，中视传媒在江苏省工商行政管理局登记注册，领取注册号为
13479520-8 的《企业法人营业执照》。
中视传媒设立时的注册资本为人民币 16,800.00 万元，总股本为 16,800.00 万股，其
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占公司股份总量比例（%）
一、国有法人股
1 太湖影视城 11,300.00 67.26
2 电视总公司 150.00 0.89
3 中电高科 150.00 0.89
4 未来广告 150.00 0.89
5 荧屏租车 50.00 0.30
二、社会公众股
社会公众股 5,000.00 29.77
1
其中：职工持股 225.00 1.33
合计 16,800.00 100.00
（二）公司历次股本变动情况
中视传媒设立并上市后，其股本变动情况如下：
1、1999 年配股
1999 年 5 月 7 日，中视传媒 1998 年度股东大会作出决议，同意公司以 1997 年末
总股本 16,800.00 万股为基数，按每 10 股配 2 股的比例向全体股东配售股票，可配售股
票共计 3,360.00 万股，其中发起人股东可配售 2,360.00 万股，社会公众股股东可配售
1,000.00 万股。
1999 年 5 月 14 日，财政部下发了《关于无锡中视影视基地股份有限公司国有股配
股有关问题的批复》 财管字[1999]128 号），同意国有法人股股东太湖影视城认购 310.00
万股，电视总公司、中电高科、未来广告分别认购 30.00 万股，荧屏租车认购 10.00 万
股。本次配股完成后，公司的总股本将增至 18,120.00 万股，其中太湖影视城持有国有
法人股 11,610.00 万股，占总股本的 63.76%；电视总公司、中电高科、未来广告各持有
国有法人股 180.00 万股，各占总股本的 0.99%；荧屏租车持有国有法人股 60.00 万股，
占总股本的 0.33%。
1999 年 8 月 12 日，中国证监会下发了《关于无锡中视影视基地股份有限公司申请
配股的批复》 证监公司字[1999]76 号），同意公司向全体股东配售 1,410.00 万股普通股，
其中向国有法人股配售 310.00 万股，向其他法人股股东配售 100.00 万股，向社会公众
股股东配售 1,000.00 万股。
1999 年 9 月 23 日，无锡公证会计师事务所有限公司出具“锡会 B（1999）0109 号”
《验资报告》验证，截至 1999 年 9 月 23 日，本次配股共增加投入资本 11,
