澳柯玛股份有限公司五届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司五届十七次董事会会议通知及会议材料于 2013 年 8 月 28 日以
书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于 2013 年 8 月 30 日以通讯方式进
行表决；应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人；本次会议由公司董事长李蔚先
生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于公司 2013 年半年度报告及摘要的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权；
第二项、审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，7 票同意，0 票反对，
0 票弃权；
同意公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司与加纳共和国 Mr. Frederick Sam
和 青 建 国 际 （ 加 纳 ） 发 展 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 澳 青 电 器 加 纳 有 限 公 司 （ ACE
APPLIANCES GHANA LTD），三方将根据《加纳共和国公司法》等有关法律法规设立合资
公司，具体如下：
该公司的注册资本为 50 万美元，其中青岛澳柯玛进出口有限公司以货物投入 20 万
美元；Mr. Frederick Sam 以现金投入 15 万美元；青建国际（加纳）发展有限公司以现
金投入 15 万美元。该公司法定地址为：PO BOX: TN91TESHIE NUNGUA ACCRA GHANA，经
营期限为 10 年，业务由董事会管理，董事会由 3 人组成，三方各派一名董事。
该公司主要经营澳柯玛品牌家电产品，也可兼营其他品牌如灯具、厨具等的进出口、
批发和零售，并开展售后服务。
上述其他投资方中：Mr. Frederick Sam 为一个加纳共和国合法纳税人；青建国际
（加纳）发展有限公司为一个加纳共和国法律组织和存在的企业法人；二者与本公司不
存在关联关系。
第三项、审议通过《关于增补公司董事会提名委员会成员的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权；
同意增补独立董事张贞齐先生为公司董事会提名委员会委员。本次增补后，公司董
事会提名委员会由董事李蔚先生、董事张兴起先生、独立董事仲顺和先生、独立董事张
贞齐先生组成，独立董事仲顺和先生为提名委员会主任委员。
第四项、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，7 票同意，0 票反对，0
票弃权；
同意对公司章程的部分条款进行修订，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限
公司关于修订公司章程部分条款的公告》。
第五项、审议通过《关于对公司部分所属企业股权优化调整的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权；
为进一步减少交叉持股，理顺产权关系，明晰产权结构，简化股权层级，便于产权
管理，经董事会审议，同意对公司所属部分直接间接持股的全资子公司股权进行优化调
整，具体情况如下：
（一）本次进行调整的股权
1、将青岛澳柯玛电动科技有限公司持有的青岛澳柯玛电动车有限公司 20%股权，作
价 1,303,663.13 元，全部转让给本公司；转让完成后，本公司将持有青岛澳柯玛电动
车有限公司的 100%股权。
2、将澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司持有的青岛澳柯玛电动科技有限公司
10%股权，作价 1,311,617.04 元，全部转让给本公司；转让完成后，本公司将持有青岛
澳柯玛电动科技有限公司的 100%股权。
3、将本公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 98.93%股权、青岛澳柯
玛商务有限公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 1.07%股权，分别作价
89,360,981.39 元、966,504.09 元，全部转让给青岛澳柯玛电动科技有限公司；转让完
成后，青岛澳柯玛电动科技有限公司将持有澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的 100%
股权。
4、将本公司持有的澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司 90%股权、澳柯玛（沂南）
新能源电动车有限公司持有的澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司 10%股权，分别作
价 448,871.85 元、49,874.65 元，全部转让给青岛澳柯玛电动科技有限公司；转让完成
后，青岛澳柯玛电动科技有限公司将持有澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司的 100%
股权。
5、将本公司持有的青岛澳洋塑料制品有限公司 67%股权、青岛澳柯玛商务有限公司
持有的青岛澳洋塑料制品有限公司 33%股权，分别作价 16,155,764.20 元、7,957,316.69
元，全部转让给青岛澳柯玛制冷电器有限公司；转让完成后，青岛澳柯玛制冷电器有限
公司将持有青岛澳洋塑料制品有限公司的 100%股权。
上述股权定价依据各目标公司 2013 年 6 月 30 日未经审计净资产账面价值计算确定。
上述股权转让具体按照国资监管要求办理，须履行相关手续的，按有关规定办理。
（二）本次股权调整目标公司的基本情况
1、青岛澳柯玛电动车有限公司
该公司注册资本 1000 万元，注册地址为青岛市崂山区株洲路 187-1 号澳海生物工
业园内制剂间 1 楼，法定代表人：王英峰，经营范围为：电动车、电瓶、充电设备及零
部件的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口、技术进出口；主营产品：电动警车、
电动观光车、电动货车等。
截至 2013 年 6 月 30 日该公司财务经营数据（未经审计）：
总 资 产 26,375,046.33 元 ， 负 债 19,856,730.67 元 ， 净 资 产
6,518,315.66 元，营业收入 12,473,624.86 元，净利润 485,353.95 元。
2、青岛澳柯玛电动科技有限公司
该公司注册资本 2000 万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路 315 号，法
定代表人：张兴起，公司经营范围为：电动车、电瓶、充电设备及零部件的研发、生产、
销售及售后服务，搬运车的销售，货物进出口、技术进出口；该公司主要从事电动自行
车、电动三轮车的销售业务。
截至 2013 年 6 月 30 日该公司财务经营数据（未经审计）：
总 资 产 111,236,636.97 元 ， 负 债 98,120,466.61 元 ， 净 资 产
13,116,170.36 元，营业收入 309,771,811.71 元，净利润-394,253.81 元。
3、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司
该公司注册资本 5600 万元，注册地址为沂南县澳柯玛大道西首，法定代表人：张
兴起，公司经营范围为：前置许可经营项目包括电动车生产、销售，经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，一般经营项目
包括电瓶、充电设备及其零配件生产、销售及售后服务；主营产品：电动自行车、电动
三轮车等。
截至 2013 年 6 月 30 日该公司财务经营数据（未经审计）：
总 资 产 235,297,451.74 元 ， 负 债 144,969,966.26 元 ， 净 资 产
90,327,485.48 元，营业收入 244,588,438.29 元，净利润-1,694,864.72 元。
4、澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司
该公司注册资本 500 万元，注册地址为天津市北辰区王秦庄村，法定代表人：张
兴起，经营范围为：电动自行车、电动三轮车、电瓶、充电设备及其零配件制造、销售、
服务；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；主营产品：电动自行车、电动三轮
车等。
截至 2013 年 6 月 30 日该公司财务经营数据（未经审计）：
总 资 产 32,233,480.58 元 ， 负 债 31,734,734.08 元 ， 净 资 产
498,746.50 元，营业收入 65,620,117.97 元，净利润-546,768.36 元。
5、青岛澳洋塑料制品有限公司
该公司注册资本 500 万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路 315 号，法
定代表人：张斌，公司经营范围为：塑料配件及塑料材料、电线电缆、插头插座、电源
线、线束、家电产品及其原辅材料、零配件的研制、开发、采购、制造、销售和相关产
品的售后服务，货物进出口、技术进出口；主营产品：制冷产品的塑料配件、线束材料
等。
截至 2013 年 6 月 30 日该公司财务经营数据（未经审计）：
总 资 产 298,275,996.93 元 ， 负 债 274,162,916.04 元 ， 净 资 产
24,113,080.89 元，营业收入 217,831,727.30 元，净利润 2,281,940.88 元。
上述股权转让所涉及其他各方均为本公司直接间接持股的全资子公司。
第六项、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》，7 票同意，
0 票反对，0 票弃权；
决定于 2013 年 9 月 17 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会，具体详见公司同
日公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013 年 8 月 31 日
