广州证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
全资子公司委托贷款的保荐意见
广州证券有限责任公司(以下简称“广州证券”)作为湖北宜化化工股份有限
公司(以下简称“湖北宜化”或“公司”)2012 年度非公开发行股票的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012
修订稿)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,现就湖北宜
化全资子公司贵州宜化化工有限责任公司委托贷款相关事宜,发表如下保荐意见:
一、向贵州省兴义市安达房地产开发有限公司委托贷款概述
2013年8月19日公司七届九次董事会会议审议通过了《关于子公司向贵州省兴义
市安达房地产开发有限公司委托贷款的议案》,同意贵州宜化在符合国家法律法规
及保障投资资金安全的前提下,委托贵州兴义农村商业银行股份有限公司向安达公
司提供3,000万元贷款,用于安达公司经营周转。委托贷款期限为自签署委托贷款协
议之日起12个月;委托贷款利率为固定年利率15%,利息按月收取,到期日未付利息
利随本清。
本次委托贷款不构成关联交易,不需要股东大会审议。
1、借款人情况介绍:
名 称:贵州省兴义市安达房地产开发有限公司
注册地址: 贵州省兴义市桔山办花月村
企业类型:有限责任公司
成立日期:2004年3月成立
法定代表人:易江萍
注册资本:人民币5000万元
主营业务:房地产开发、销售(仅限于本公司开发项目),建材、钢材销售。
截至2013年6月30日,安达公司总资产26,068万元,总负债3,490万元,资产负
债率为13.39%。(未经审计)
易江萍、江春淇为安达公司股东。易江萍持股92.2%、江春淇持股7.8%。
2、委托贷款基本情况
委托贷款金额:人民币3,000万元。
委托贷款期限:12个月,自签署委托贷款协议之日起计算。
委托贷款利率及利息的计付:固定年利率15%,利息按月收取,到期日未付利息
利随本清。
担保方式:安达公司以其持有的“蓝天花园丽景台项目”用地49.65亩净地提供
抵押担保(土地证号:兴市国用(籍)第20050047号);贵州安达旅游股份有限公司
(以下简称“安达旅游公司”)提供无限连带责任担保;借款人全体股东易江萍、
江春淇提供无限连带责任担保。
3、抵押物情况介绍:
上述用于抵押土地于2004年以出让的方式取得,土地使用权年限50年。按照目
前市场交易价格评估,该土地使用权价值约9000万元,按该评估值计算,本次借款
抵押率为33.3%。
4、担保人情况介绍:
名称:贵州安达旅游股份有限公司
注册地址: 兴义市桔山办机场大道
企业类型:股份有限公司
成立日期:2007年7月成立
法定代表人:易江萍
注册资本:人民币3000万元
主营业务:旅游景点开发,园林绿化,省际包车客运、县际包车客运,洗浴、
住宿服务(凭许可证经营);餐饮(由取得许可证的分子机构经营)。
截至2013年6月30日,安达旅游公司总资产16,404万元,总负债532万元,资产
负债率为3.24%。(未经审计)。
借款人及担保人与本公司均不存在关联关系。
5、委托贷款的目的及对公司的影响
在控制投资风险的前提下,以暂时闲置自有资金进行委托贷款,有利于提升公
司的资金使用效率,使公司自有资金取得较高的收益水平。
公司在保障正常经营所需资金的基础上,将自有资金用于风险相对可控的短期
资金拆借项目,本次委托贷款对公司日常经营无重大影响。
借款人信誉良好,并为本次借款提供担保措施,该笔委托贷款风险较小。
6、公司累计委托贷款情况
截止目前公司累计对外提供委托贷款3,000万元,占公司最近一期经审计净资产
的0.49%。
二、向贵州安瑞房地产开发有限公司委托贷款概述
2013年8月19日公司七届九次董事会会议审议通过了《关于子公司向贵州安瑞房
地产开发有限公司委托贷款的议案》,同意贵州宜化在符合国家法律法规及保障投
资资金安全的前提下,委托贵州花溪农村合作银行明珠支行向安瑞公司提供4,500
万元贷款,用于安瑞公司经营周转。委托贷款期限为自签署委托贷款协议之日起6
个月;委托贷款利率为固定年利率15%,利息按月收取,到期日未付利息利随本清。
本次委托贷款不构成关联交易,不需要股东大会审议。
1、贷款人情况介绍:
名 称:贵州安瑞房地产开发有限公司
注册地址: 安顺市老大十字荣健大厦11楼
企业类型:有限责任公司
成立日期:2008年10月成立
法定代表人:周强
注册资本:人民币2200万元
主营业务:房地产开发、销售,市政建设,园林绿化、建材销售(不含木材)。
截至2013年6月30日,安瑞公司总资产19,173万元,总负债1,973万元,资产负
债率为10.29%。(未经审计)
周强、周志忠、苏胜金为安瑞公司股东,其分别持股34%、33%及33%。
2、委托贷款基本情况
委托贷款金额:人民币4,500万元。
委托贷款期限:6个月,自签署委托贷款协议之日起计算。
委托贷款利率及利息的计付:固定年利率15%,利息按月收取,到期日未付利息
利随本清。
担保方式:安瑞公司以其持有的“大中华财富中心”项目用地17.4亩土地提供
抵押担保(土地证号:安国用(2013)第299号,地类(用途):批发零售、城镇住
宅,使用权类型:出让);安瑞公司以其持有的“大中华财富中心”项目1.44万平
方米房地产开发在建工程提供抵押担保(建设工程规划许可证号:建字第
520000201308597号);安顺西苑房地产开发有限公司(以下简称“安顺西苑公司”)
提供无限连带责任担保;借款人全体股东周强、周志忠、苏胜金提供个人无限连带
责任担保。
3、抵押物情况介绍:
上述用于抵押土地2013年以出让的方式取得,土地使用权年限批发零售40年、
城镇住宅70年。按照该宗地的国有建设用地使用权出让价款评估,该土地使用权价
值约11,820万元。
上述用于抵押在建工程,按照目前市场交易价格评估,该在建工程价值约14,000
万元。
以上抵押物总价值约25,820万元,本次借款抵押率为17.4%。
4、担保人情况介绍:
名称:安顺西苑房地产开发有限公司
注册地址:安顺开发区西航路148号
企业类型:有限责任公司
成立日期:2003年3月成立
法定代表人:周强
注册资本:人民币1092万元
主营业务:房地产开发、商品房销售、代征代建、建筑材料、小五金。
截至2013年6月30日,安顺西苑公司总资产9,790万元,总负债4,244万元,资产
负债率为43.4%。(未经审计)。
借款人及担保人与本公司均不存在关联关系。
5、委托贷款的目的及对公司的影响
在控制投资风险的前提下,以暂时闲置自有资金进行委托贷款,有利于提升公
司的资金使用效率,使公司自有资金取得较高的收益水平。
公司在保障正常经营所需资金的基础上,将自有资金用于风险相对可控的短期
资金拆借项目,本次委托贷款对公司日常经营无重大影响。
借款人信誉良好,并为本次借款提供担保,该笔委托贷款风险较小。
6、公司累计委托贷款情况
截止目前公司累计对外提供委托贷款7,500万元,占公司最近一期经审计净资产
的1.22%。公司已对外提供的委托贷款无逾期的情况。
三、保荐意见
综上所述,广州证券对湖北宜化的上述有关交易发表如下保荐意见:
1、以上委托贷款事项已经湖北宜化独立董事认可并发表了独立意见,并经公司
七届九次董事会会议审议,一致审议通过上述委托贷款议案。因此,上述委托贷款
事项决策程序符合相关规定。
2、广州证券对上述委托贷款事项无异议。
(以下无正文,为《广州证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限
公司全资子公司委托贷款事宜的保荐意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
沈志龙 石志华
广州证券有限责任公司
年 月 日