青岛啤酒股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
（于 2013 年 8 月 29 日举行的公司第七届董事会第十三次会议上
经修订及获采纳通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范青岛啤酒股份有限公司（下称“公司”）董事会（下称“董
事会”）提名与薪酬委员会（下称“委员会”）的议事和决策程序，提高委员会的工作效
率和科学决策的水平，保证委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和规范性
文件、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上证所上市规则》”）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”） （《上证所上市规则》和《联
交所上市规则》统称“上市地上市规则”）和《青岛啤酒股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，公司特设立提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。
第二条 委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责审核
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责审核公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，以及对公司董事及总裁的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议，
对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司任职的董事，而高级管理人员则包括董事会
聘任的总裁、副总裁、总酿酒师、总会计师、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事
会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 委员会的组成
第四条 委员会由五名董事组成，其中独立非执行董事人数应超过二分之一。
第五条 委员会委员由董事会委任。
第六条 委员会设主席（会议召集人）一名，由董事会指定的独立非执行董事委
员担任，负责主持委员会工作。
第七条 委员会委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，由董事会根据上述第四条至
第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理总部和股权管理总部（包括承继其职能的、使用其他
名称的部门，以下提及有关部门的具体名称时同）为公司提名与薪酬委员会的工作部门，
负责提供委员会所需公司有关经营管理方面的资料及有关人员的相关资料，负责筹备委
员会会议并协调执行其有关决议。
第三章 委员会职责
第九条 委员会的主要职责如下：
（一） 根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，就董事会的架构、人数和构成
等进行审查（至少每年一次）并向董事会提出建议；
（二） 制定董事和高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻具备合适资格的董事候选人并向董事会提出建议；
（四） 评核独立非执行董事的独立性；
（五） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会
提出建议；
（六） 在履行第（一）、（二）、（三）及（五）项职责时，应参考董事会成员多元化
政策（附件），以客观条件顾及董事会成员多元化的益处；
（七） 在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董事会成员多元化政策下
的可计量目标和达标进度，确保行之有效；
（八） 根据啤酒行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，推动公司建立适应市场环境
变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖
惩激励措施。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立
正规而具透明的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（九） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（十） 根据董事会的授权，审核个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，
并向董事会提出建议；并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应
考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间、职责、集团内其他职位的雇用条
件等；
（十一） 研究公司董事和高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人
员的职责履行情况，并提出建议；
（十二） 检讨及批准向执行董事和高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十三） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等赔偿与有关的合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿
亦须公平合理；
（十四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十五） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
（十六） 根据《联交所上市规则》第 13.68 条，对那些须经公司股东(下称“股东”)
批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是
否符合公司及股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务
合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；
（十七） 向董事会汇报其决定或建议，除非受到法律或监管限制所限而不能作此
汇报；
（十八） 董事会授权的其他事宜；及
（十九） 办理公司证券上市地上市规则及其他有关法律、法规、规范性文件就委
员会工作范围所要求的其他事宜。
同时，委员会负责履行公司的企业管治职能, 包括：(a) 制定及检讨公司的企
业管治政策及常规，并向董事会提出建议；(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的
培训及持续专业发展；(c) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规；(d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有)；(e) 检讨公
司遵守 《联交所上市规则》 附录十四《企业管治守则》条文(经不时修订)的情况
及在《企业管治报告》内的披露；及(f) 就《联交所上市规则》附录十四《企业管
治守则》条文（经不时修订）的事宜向董事会汇报。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政
策范畴内，由委员会负责监督实施。上述薪酬政策主要包括（但不限于）绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或分配方案。
第四章 委员会主席职责
第十二条 委员会主席主要行使下列职责：
（一）召集委员会定期会议；
（二）特殊情况下，召集委员会临时会议；
（三）主持委员会会议；
（四）督促、检查委员会决议的执行；
（五）董事会和委员会授予的其他职责。
第五章 委员会议事规则
第十三条 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，可采用现场
会议、电话或视像会议形式或借助类似通讯设备举行的会议和书面议案会议的形式举
行。有下列情况之一的，委员会主席应在七个工作日内召集委员会临时会议：
1. 董事会提议时；
2. 监事会提议时；
3. 三分之一及以上委员提议时；
4. 委员会主席认为必要时。
第十四条 委员会召开会议的通知方式为：邮件方式、传真方式。通知时限为会议
召开七日前。特殊情况下，在三分之二以上委员会成员无异议的情况下，也可少于七日，
也可采用其他通知方式。
第十五条 委员会会议的通知包括以下内容：
1. 会议的日期、地点；
2. 会议期限；
3. 提交会议审议的事项；
4. 以明显的文字说明：委员不得无故缺席，如因故不能出席者须向委员会提交书
面委托书，载明被委托的委员姓名、授权范围等；
5. 发出通知的日期。
第十六条 委员会会议由委员会主席召集并主持。主席因故不能履行职务时，由其
指定一名委员主持会议。
第十七条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托
其他委员代为出席。委托书应当载明代为出席会议的委员（以下简称“代理人”）的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理人应当在授权范围内行
使委员的权力。委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上
的投票权。
第十八条 委员会会议应当由三名以上（包括本数）的委员或其代理人出席方可举
行；每一名委员享有一票表决权；委员会做出的决议必须经参加会议委员（含委托代理
人出席会议的委员）的半数以上通过。
第十九条 委员会会议必须保障委员充分表达意见，最后做出的决议必须由参会委
员签字。委员会会议讨论有关委员会成员个人评价或其报酬的议题时，当事人应回避。
第二十条 根据会议议程和需要，委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十一条 委员会会议的表决方式为投票表决，表决后应形成会议决议并制作会
议记录，会议记录应对会议上所考虑事项及达成的决议作足够详细的纪录, 其中应该包
括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见以及回避情况（如适用）。
会议结束后, 应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员, 初
稿供委员表达意见, 最后定稿则作其纪录之用。各出席会议的委员会成员应在决议和会
议记录上签字。决议的书面文件和会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存
期不得少于十五年。若有任何董事发出合理通知, 应公开有关会议纪录供其在任何合理
时段查阅。
第二十二条 委员会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果及回避情况（如适用）；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十三条 委员会会议决议形成后，如该议案需提交董事会讨论，委员会应及时
将该议案提交董事会, 除非委员会受法律或监管所限而不能作出汇报。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规
范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由委员会提出修改意见
稿，提交董事会审定。
第二十七条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则将按公司证券上市地上市规则的要求于公司及公司上市证券
交易所网站刊发。
附件：青岛啤酒股份有限公司董事会成员多元化政策
二零一三年八月二十九日
附件
青岛啤酒股份有限公司董事会成员多元化政策
1、愿景及目的
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）相信董事会成员多元化将对提升本
公司的表现益处良多。
本政策旨在列载本公司董事会为实现成员多元化而采取的方针。
2、政策
本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限
于年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原
则，并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多元化的益处。
3、可计量的目标
甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于年龄、文化及教育背
景、专业经验、技能及知识。
4、监察及汇报
提名与薪酬委员会将每年在《企业管治报告》中披露董事会组成，并监察本政策的
执行。
5、检讨本政策
提名与薪酬委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。提名与薪酬
委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。
