转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：浙江省能源集团财务有限责任公司拟为本公司提供存贷款、
结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一
般商业条款原则。本次交易不会影响本公司资金的运作和调拨，对本公司的财
务状况和经营成果不存在负面影响。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信
用的原则，浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务
公司”）与本公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协
议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）为本公司控
股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的第一大股
东。浙能财务公司为浙能集团的控股子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙能财务公司为本
公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，本公司不存在过去 12 个月内与浙能财务
公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路 152 号
法定代表人：吴国潮
注册资本：100 亿元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营。
一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有
资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技
术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技
术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
截止 2012 年 12 月 31 日，浙能集团总资产 1,206.50 亿元，净资
产 597.98 亿元；2012 年实现营业收入 671.46 亿元，净利润 58.31
亿元。
2、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97,074 万元
营业执照注册号：330000400002831
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资等。
浙能集团持有浙能财务公司 91%的股权。
截止 2012 年 12 月 31 日，浙能财务公司总资产 134.25 亿元，净
资产 12.06 亿元；2012 年实现营业收入 4.27 亿元，净利润 1.43 亿
元。
3、公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心 1 幢
法定代表人：管雄文
注册资本：12,000 万元
营业执照注册号码：330200000037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）
运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室
内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本
单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
浙能集团持有海运集团 51%的股权。
海运集团持有本公司 41.90%的股权，为本公司的第一大股东。
截止 2012 年 12 月 31 日，海运集团总资产 76.39 亿元，净资产
27.04 亿元；2012 年实现营业收入 11.01 亿元，归属于母公司净利润
1.02 亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能集团为本公司控股股东海运集团的第一大股东。浙能财务公
司为浙能集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上的日存款
余额最高不超过 6 亿元；
浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子
公司提供不超过 8 亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及
其他各类授信）。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，
存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公
司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档
银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子
公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公
司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本
公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。除利
息外，浙能财务公司不收取其他费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
浙能财务公司拟与本公司就关联交易事项的权利和义务协商一
致并履行相关程序后签署《金融服务合作协议》。
（一）《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范
围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、
结算服务、财务顾问业务等。
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上的日存款
余额最高不超过 6 亿元；
浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子
公司提供不超过 8 亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及
其他各类授信）。
（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授
权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。
本协议有效期 1 年。有效期满之日前 15 日，经双方协商一致，
可以签订展期协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较
大的压力。浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行
金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风
险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时根据
《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险
内控手段。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司拟与浙能财务公
司签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不
会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所
提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金
效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远
发展，符合公司和股东利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2013 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第七次会议审议了《关于
浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提
供金融服务的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏先生、
管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和周海承先生回避对该议案的表
决。会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该关联交易议
案。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司
2013 年第二次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对
本议案回避表决。
（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正
良先生对本次关联交易事项事前认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联
交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我
们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公
司”）作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经
营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财
务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中
国银监会和浙江银监局的严格监管，同时浙能财务公司设置了一系列
的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，我们同意浙能财务公司
向公司提供金融合作服务。
4、公司与浙能财务公司开展金融合作，遵循了公平合理、诚实
信用的原则，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于
公司的长远发展。浙能财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，
符合一般商业条款原则，符合公司和股东利益。
5、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公
司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了如下审
核意见：
1、公司拟与浙江省能源集团财务有限责任公司开展金融合作并
签署《金融服务合作协议》，有利于公司提高资金使用效率、降低财
务成本和降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和
畅通的融资渠道。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循
了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
除本次拟发生的关联交易外，本公司未与浙能财务公司发生过关
联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
（二）宁波海运股份有限公司第六届监事会第六次会议决议
