武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次交易涉及全资子公司部分股权转让，及转让完成后按持股
比例向标的公司提供财务资助，资金量较大，存在不能完全履约的风
险。
2.本次交易尚需董事会、股东大会审议、批准，存在审批风险。
一、交易概述
1.公司拟向湖北合悦升投资有限公司（以下简称“合悦升公司”）
转让全资子公司武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“汉金堂公
司”）52%的股权，其中包括全资子公司武汉三特置业有限公司（以下
简称“置业公司”）所持汉金堂公司 1%的股权。股权转让价格以汉金
堂公司 2013 年 6 月 30 日净资产评估价值为参考依据，三方确定为
6,900 万元。
2.本次转让股权不构成关联交易，按《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定亦不构成重大资产重组。
3.《股权转让协议书》于 2013 年 8 月 28 日签署。
4. 本次交易尚需公司董事会审议通过，并报公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
股权购买方：湖北合悦升投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：武汉市东西湖区田园大道 1196 号
法定代表人：罗立贵
注册资本：2,000 万元
营业执照注册号：420112000167393
主营业务：项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划、金
属材料、建材、钢材的销售。
成立日期：2013 年 6 月 7 日
主要股东均为自然人：夏青山，出资占比 40.9%；罗立贵，出资
占比 27.8%；刘学堂，出资占比 12.3%；叶玉堂，出资占比 12%；姚
科银，出资占比 7%。
购买方合悦升公司及其股东与本公司及本公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的为汉金堂公司 52%的股权。该股权权属清晰，无任何
争议或担保事项。
2.汉金堂公司净资产在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的账面价值
为 6,623.51 万元、评估价值为 13,272.41 万元。
3.汉金堂公司设立于 2002 年 12 月 11 日，注册资本 7,200 万元，
主要经营汉正街索道大厦地产项目。其股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资 占注册资本比例
武汉三特索道集团股份有限公司 7,128 99%
武汉三特置业有限公司 72 1%
合 计 7,200 100%
4.汉金堂公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产
2012 年 12 月 31 日 8,598.63 1,810.02 13.60 6,788.61
2013 年 6 月 30 日 8,720.21 2,096.70 14.95 6,623.51
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2012 年度 194.22 -218.62 -221.28 159.89
2013 年 1—6 月 110.27 -165.09 -165.09 -121.20
注：上述财务数据均经审计。
5.本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司。汉金堂公司
最近一年及最近一期财务报表审计机构为众环海华会计师事务所有
限公司。该审计机构具有执行证券期货相关业务资格。
6.公司没有为汉金堂公司提供担保，也未委托其理财。本次股权
转让前，公司向汉金堂公司提供财务资助 2,006 万元。
四、交易协议的主要内容
1.股权转让价格
交易三方同意，股权转让价格以评估基准日 2013 年 6 月 30 日汉
金堂公司净资产账面价值 6,623.51 万元为基础，以净资产评估值
13,272.41 万元为参考依据，确认汉金堂公司 52%的股权转让价格为
6,900 万元。
2.付款方式
（1）协议签订后 3 个工作日内合悦升公司向本公司支付股权转
让预付款 2,000 万元。
（2）2013 年 10 月 10 日前，合悦升公司向本公司与置业公司支
付股权转让款的 60%，即 4,140 万元（含预付款 2,000 万元），其中
包括应支付置业公司的全部股权转让款 132.7 万元。
（3）2013 年 12 月 15 日前，合悦升公司向本公司支付股权转让
余款 2,760 万元。
3.对汉金堂公司提供财务资助
公司与合悦升公司同意按股权转让后的持股比例向汉金堂公司
分期提供财务资助 18,000 万元，用于汉正街索道大厦地产项目的规
划和启动拆迁安置。其中，公司提供财务资助 8,640 万元(含股权转
让前已提供的财务资助 2,006 万元)，合悦升公司提供财务资助 9,360
万元。
4.违约责任
（1）本协议签订后，若本公司与置业公司违反本协议约定，本
公司与置业公司应及时返还合悦升公司已付股权款和财务资助，并在
资金实际占用期间按占用额日万分之五的标准向合悦升公司支付资
金占用费。
（2）若合悦升公司违反本协议约定，未能及时支付股权转让款
或提供财务资助，合悦升公司应按应付款日万分之五的标准向本公司
(或置业公司)支付补偿金。
（3）若发生不可抗力事件致使本协议不能履行，协议各方均不
承担责任。
4. 协议生效条件
《股权转让协议》自协议三方法定代表人或授权代表签署、盖章
并经本公司有权机构批准后生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1.本次转让汉金堂公司的部分股权，是为了盘活公司资产存量，
保持公司经营业绩平稳，促进公司稳健发展。
2.本次股权转让预计投资收益 6,648.89 万元，对公司财务状况及
2013 年度经营成果有重大影响。具体情况以年审会计师审计结果为准。
3.股权购买方有支付股权款的能力，履约风险较小。
六、备查文件
1.《股权转让协议书》
2.《评估报告》
3. 汉金堂公司最近一年及最近一期经审计的财务报表
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 8 月 30 日
