安徽四创电子股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议资料
安徽四创电子股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
目 录
一、会议议程
二、议案
三、决议
四、股东大会法律意见书
安徽四创电子股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议议程
会议主持人：陈信平先生
会议时间：2013 年 9 月 6 日上午 9:30
会议地点：合肥市高新区香樟大道 199 号公司会议室
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会人员听取会议报告并审议
1、审议《关于董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于监事会换届选举的议案》；
3、审议《<公司章程>修正案》；
4、审议《<募集资金管理办法>（修订）》
5、审议《关于确认公司 2013 年上半年日常关联交易事项及调整 2013 年下
半年日常关联交易事项的议案》；
（三）股东发言
（四）投票表决
1、通过会议点票人名单
2、点票人查验票箱
3、股东投票
4、点票人清点表决票并宣布表决结果
（五）律师宣读法律意见书
（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）
（七）主持人宣布会议结束
二、议案
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会议资料之一
关于董事会换届的议案
公司第四届董事会全体董事任期已届满（2010 年 4 月至 2013 年 4 月），根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。
本次会议推举陈信平先生、吴剑旗先生、吴君祥先生、刘克胜先生、曲惠民
先生、周勇先生、戚全魁先生、杨棉之先生、张云燕女士、武士国先生、刘振南
先生为公司第五届董事候选人，其中武士国先生、刘振南先生、杨棉之先生、张
云燕女士为独立董事候选人。
附：第五届董事候选人简历：
陈信平，男，中国籍，1962 年 11 月出生，本科学历，中共党员，研究员
级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，主持研制和参加的项目分获国家
科技进步二等奖和电子工业部科技进步一等奖各一项，国防科技进步一等奖、二
等奖、三等奖四项，集团公司科学技术特等奖、一等奖三项，曾获光华科技基金
奖二等奖。历任华东所总体部主任助理、副主任，华东所副所长,现任华东所所
长。
吴剑旗，男，中国籍，1966 年 7 月出生，硕士学历，中共党员，研究员级
高级工程师，总装备部侦察测绘技术专业组成员，中国电子学会无线电定位分会
主任委员，合肥市科学技术协会副主席，中国电子科技集团公司科技委委员、雷
达探测组副组长，雷达科学与技术编辑委员会常务副主任。历任华东所副总工程
师，所长助理，科技委副主任。现任华东所副所长，科技委主任。
吴君祥，男，中国籍，1965 年 10 月出生，EMBA，高级会计师。历任华东
所财务处会计员、处长助理、副处长、处长、所长助理。现任华东所总会计师。
刘克胜，男，中国籍，1965 年 5 月出生，中共党员，研究员级高级工程师，
享受政府特殊津贴。获得国家科技进步二等奖 1 项，省部级一、二、三等奖 5
项。历任 38 所总体部副主任、主任、副总工程师，安徽博微长安电子有限公司
党委书记、总经理，安徽长安专用汽车制造有限公司、安徽博微长安信息科技有
限公司董事长。现任公司总经理。
曲惠民，男，中国籍，1963 年 8 月出生，本科学历，高级经济师。历任中
国电子进出口总公司三处业务员、业务九部副总经理、业务十部总经理、第三事
业部总经理兼公司总裁助理，现任中国电子进出口总公司总裁。
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周勇，男，中国籍，1966 年出生，教授级高级工程师，注册咨询工程师，
电子与信息工程专业硕士，历任中国国际工程咨询公司高技术业务部副处长、信
息化咨询部处长，长期从事信息技术、国防军工、高新技术领域的工程咨询工作，
现任北京中咨海外咨询有限公司副总经理。
戚全魁，男，中国籍，1971 年 11 月出生，高级工程师，曾荣获军队系统二
等功 1 次、全军重点难点科目攻关 3 项一等奖等荣誉，历任总参四部站长、作战
参谋，中国新时代集团咨询公司项目经理、项目部主任、总经理助理、副总经理，
现任中科信工程咨询公司总工程师。
杨棉之，男，中国籍，1969 年 7 月出生，中国人民大学管理学博士，安徽
大学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头
人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院
副院长。具备独立董事资格。
张云燕，女，中国籍，1975 年 1 月出生，安徽大学法学院经济法学研究生，
中国科技大学高级工商管理硕士，承义律师事务所合伙人，承义应用法学研究所
理事，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004 年获“安徽
省优秀律师”称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008 年被安
徽省司法厅记个人三等功。具备独立董事资格。
武士国，男，中国籍，1952 年 6 月出生，中共党员，经济学博士，历任国
家计委经济研究所研究室主任，绍兴市市长助理，国家发展计划委员会经济研究
所副所长、研究员，中国驻德国大使馆经济处经济参赞、国务院振兴东北办相关
产业组组长，国家发改委东北振兴司巡视员，现已退休。具备独立董事资格。
刘振南，男，中国籍，1963 年 6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究
员，历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划
处主任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处
长，中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副
院长、党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天
信息股份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现
任浙江好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事
资格。
本议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
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会议资料之二
关于监事会换届的议案
公司第四届监事会全体监事任期已届满（2010 年 4 月至 2013 年 4 月），根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。
监事会决定提名陈学军先生、张宇星先生、张小旗先生为公司第五届监事会
股东代表监事候选人。经公司职工代表大会选举，王晓龙先生、江磊先生当选为
公司第五届监事会职工代表监事候选人，与股东代表监事共同组成公司第五届监
事会。
附：第五届监事候选人简历：
陈学军，男，中国籍，1966 年 12 月 12 日出生，工学硕士，研究员级高级
工程师，合肥工业大学兼职博导，享受安徽省政府津贴。获省部级级科技进步奖
两项。历任华东所工艺部副主任，制造部主任，华东所所长助理，现任华东所党
委书记兼副所长。
张宇星，男，中国籍，1970 年 5 月出生，本科学历，中共党员，高级工程
师。先后担任多部雷达工艺系统负责人和主持师。历任华东所制造部副主任，人
力资源部主任，所长助理。现任华东所党委副书记，纪委书记。
张小旗，男，中国籍，1982 年 12 月出生，本科学历，中共党员，审计师，
现任华东所纪检监察审计部主任。
王晓龙，男，中国籍，1976 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级经济
师。三次获得所级优秀员工称号，2006 年被评为华东所“十佳党员”，2011 年
被评为中共安徽省直机关优秀党务工作者。2004 年参与起草华东所申报中国国
防科技工业企业管理创新成果材料，经评选华东所获得管理创新成果三等奖。
2005 年参与创立的华东所执行三角形管理思想获得中国国防新科技工业企业管
理创新成果一等奖，中企联国家级管理创新成果二等奖。历任华东所所办秘书、
党办副主任（主持工作）、党政办支部书记兼副主任，负责党建、团建、宣传等
工作，现任公司党总支书记。
江磊，男，中国籍，1973 年 6 月出生，本科学历，高级工程师，历任华东
所发射部元件组组长，现任华耀公司新能源事业部副主任，分工会主席。
本议案已经公司四届十五次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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会议资料之三
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，现拟对《公司章程》
中有关董监事人数相关内容作如下修订。
一、修改《公司章程》第一百一十九条：
原为：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。在股东大会决议下，董事
会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职
权。”
现修改为：董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。在股东大会决议下，
董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使
其职权。
二、修改《公司章程》第一百五十九条：
原为：“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。”
现修改为：公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
三、其他条款不变。
本议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
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会议资料之四
《募集资金管理办法》（修订）
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结
合公司的实际情况，对公司现行的《募集资金管理办法》进行修订。
一、将原第十五条修改为：
“第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。”
二、在第十五条之后增加两条，作为第十六条、第十七条，后续条款顺序相
应顺延。
增加第十六条，即：
“第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。”
增加第十七条，即：
“第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
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途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
三、将原第十六条修改为：
顺延为第十八条，即：
“第十八条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集
资金可以暂时补充流动资金，但应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
四、将原第十七条修改为：
顺延为第十九条，即：
“公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
五、将原第十九条修改为：
顺延为第二十一条，即：
“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
本议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
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会议资料之五
关于确认公司2013年上半年日常关联交易事项及
调整2013年下半年日常关联交易事项的议案
一、关联交易概述
公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于关于 2013 年度预计关联交易的议
案》的议案，批准公司 2013 年拟向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）
及其控股子公司预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达
配套产品约人民币 1.6 亿元；本公司控股子公司华耀电子工业有限公司（以下简
称“华耀电子”）拟向华东所及其控股子公司销售军用电源等雷达配套产品约 1.5
亿元。预计公司向华东所及其控股子公司采购元器件及委托加工约 4500 万元，
预计华耀电子向华东所及其控股子公司采购元器件及委托加工约 500 万元。
2013 年上半年，公司本部、华耀电子向华东所及控股子公司采购商品实际
金额分别为 1646.67 万元和 3603.93 万元，其中华耀公司较年度预计金额增加
3103.93 万元。具体如下：
单位：万元
2013 年度 2013 年上半 2013 年上半年
公司名称 关联方名称 项目
预算金额 年实际金额 已超出金额
公司本部 华东所及控
采购商品 4500 1646.67 未超出
（母公司） 股子公司
华东所及控 材料采购及外
500 66.56
股子公司 协加工
华耀电子 雷达电源控制 3103.93
华东所 系统委托研制 0 3537.37
开发费用
根据经营活动需要，2013 年下半年，华耀电子预计委托华东所研制雷达电
源控制系统开发约 400 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）华东电子工程研究所基本情况如下：
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注册地址：合肥市淠河路 88 号
法定代表人：陈信平
注册资金：7418 万元
经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工，
百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、
物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。
关联关系情况：华东电子工程研究所是本公司控股股东，持有本公司 42.00%
的股份。
（2）中电科技（合肥）信息发展有限公司基本情况如下：
注册地址：合肥市高新区
法定代表人：陈信平
注册资金：4000 万
经营范围：为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子
工程系统、通讯产品的生产销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口。
关联关系情况：中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东电
子工程研究所子公司，持股比例 80%。
（3）合肥博微田村电气有限公司基本情况如下：
注册地址：合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区
法定代表人：吴曼青
注册资本：232.65 万美元
经营范围：以电子变压器为主的电子产品的开发、生产、销售（无进出口商
品分销业务）。
关联关系情况：合肥博微田村电气有限公司是公司控股股东华东电子工程研
究所的子公司，持股比例 50%。
（4）安徽博微长安电子有限公司基本情况如下：
注册地址：六安经济开发区前进路以南经三北路以东
法定代表人：陈信平
注册资本：10018 万元
经营范围：为资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备，技术开发，系统
工程安装，汽车空气压缩机；车辆改装，家用电器，机电设备，经济技术信息咨
询服务（不含中介），经营本企业和成员企业自产的出口业务，经营本企业和成
员企业生产所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸
易业务。
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关联关系情况：安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子
公司。
（5）安徽博微广成信息科技有限公司
注册地址：合肥市高新区黄山路 605 号民创中心四层
法定代表人：陈信平
注册资本：5,000.00 万元
经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设
备、计算机系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售，技
术服务；安全防范工程等
关联关系情况：安徽博微广成信息科技有限公司是公司控股股东华东所的子
公司，持股比例 40%。
三、定价政策和定价依据
1、公司向关联人购买产品和委托研制开发，是公司在比较了相关供应商的
产品售价、交货能力及货款支付方式后，依据市场定价原则与关联方协商确定。
2、公司向关联人销售产品，是依据产品市场定价原则，与关联方协商最终
确定。
3、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及
公司关联交易相关制度的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司发生的委托华东所进行雷达电源控制系统的研制开发，华东所更具有优
势，致使公司关联采购业务有较快增长。
公司 2013 年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所
必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公
司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
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三、决议（会议召开后公告）
四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）
二Ｏ一三年八月三十日
