上海航空股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

   保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 
　　　　　　 海通证券股份有限公司 
　　二OO五年十二月 
　　董事会声明 
　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 
　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　特 别 提 示 
　　1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 
　　2、本公司非流通股份中存在外资法人股,本次股权分置改革方案涉及外资管理,方案的实施需取得商务部的审批文件。 
　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
　　4、截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。 
　　5、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 
　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 
　　重要内容提示 
　　一、改革方案要点 
　　公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权,以向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价,支付的公司股票总数为90,000,000股。在对价安排执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 
　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 
　　二、非流通股股东的承诺事项 
　　全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际(集团)有限公司承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。 
　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 
　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日 
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月6日 
　　3、本次相关股东会议网络投票时间：　2006年1月4日起至2006年1月6日,每日9：30-11：30,13：00-15：00。 
　　四、本次改革公司股票停复牌安排 
　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月5日起停牌,最晚于2005年12月15日复牌,此段时期为股东沟通时期； 
　　2、本公司董事会将在2005年12月14日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 
　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月14日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 
　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 
　　五、查询和沟通渠道 
　　热线电话：[phone] 
　　传真：[phone] 
　　电子信箱：[e-mail] 
　　公司网站：www.shanghai-air.com 
　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 
　　一、股权分置改革方案 
　　(一)改革方案概述 
　　上海航空的非流通股股东,从其所持有的股份中拿出一部分作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为108,150万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。 
　　1、对价安排的方式、数量 
　　上海航空的非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票,上海航空的非流通股股东共需支付90,000,000股股票。 
　　根据非流通股东签署的《上海航空股份有限公司股权分置改革协议书》,非流通股东一致同意：中银集团投资有限公司承担其按持股比例应付对价的80%,其余20%应付对价由其他非流通股东按持股比例承担。 
　　2、对价安排的执行方式 
　　改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。 
　　3、执行对价安排的情况 
　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。 
　　4、对价执行情况表 
序号　　 执行对价的股东名称　　 执行对价前　　　本次执行数 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 量 
　　　　　　　　　　　　　　　持股数(股)　占总 本次执行对 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股本 价股份数量 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的比 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 例(%) 
1　　　上海联和投资有限公司　439,671,900 40.65 53,210,160 
2　　　中银集团投资有限公司　158,488,200 14.65 14,601,600 
3　　锦江国际（集团）有限公　 97,531,200　9.02 11,803,463 
　　　　　　　　　　　　 司 
4　　　上海对外经济贸易实业　 53,298,300　4.93　6,450,290 
　　　　　　　　　 有限公司 
5　　　上海轻工业对外经济技　 16,255,200　1.50　1,967,244 
　　　　　　 术合作有限公司 
6　　　上海汉森进出口有限公　 16,255,200　1.50　1,967,244 
　　　　　　　　　　　　 司 
合计　　　　　　　　　　　　 781,500,000 72.26 90,000,000 
序号　　 执行对价的股东名称　　　 执行对价后 
　　　　　　　　　　　　　　 持股数（股） 占总 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股本 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的比 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 例(%) 
1　　　上海联和投资有限公司　386,461,740 35.73 
2　　　中银集团投资有限公司　143,886,600 13.30 
3　　锦江国际（集团）有限公　 85,727,737　7.93 
　　　　　　　　　　　　 司 
4　　　上海对外经济贸易实业　 46,848,010　4.33 
　　　　　　　　　 有限公司 
5　　　上海轻工业对外经济技　 14,287,956　1.32 
　　　　　　 术合作有限公司 
6　　　上海汉森进出口有限公　 14,287,956　1.32 
　　　　　　　　　　　　 司 
合计　　　　　　　　　　　　 691,500,000 63.94 
　　5、限售股份上市流通时间表 
序 股东名称　　　持有限售流通股股数 可上市流通时间 可上市流通股 承诺的限 
号　-　　　　　　　　　　　　(股)　　(改革方案实施 份数量（股）　 售条件 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日为R） 
1　 上海联和投　　　　　386,461,740　R至12个月之内　　　　　　0 
-　 资有限公司　　　　　　　 不少于　　 R+12个月至　　　 不超过 
　　　　　　　　　　　　332,386,740　 R+24个月之内　 54,075,000 
　　　　　　　　　　　　　　 不少于　　 R+24个月至　 累计不超过　　　 注 
　　　　　　　　　　　　278,311,740　 R+36个月之内　108,150,000 
　　　　　　　　　　　　　　　　　0　 R+36个月之后　　　 不少于 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　278,311,740 
2　 中银集团投　　　　　143,886,600　 R+12