上市公司名称：上海中西药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST中西
股票代码：600842
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
收购人住所：上海市张江路92号
通讯地址：上海市太仓路200号
电 话：021-63730908总机转9016
传 真：021-63111528
收购报告书签署日期：2005年10月17日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人上海医药(集团)有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海中西药业股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,上海医药(集团)有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海中西药业股份有限公司的股份；
4、上海医药(集团)有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购尚须取得证监会无异议后实施；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人上海医药(集团)有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指上海医药(集团)有限公司通过协议转让方式受让上海天赐福生物工程有限公司持有的上海中西药业股份有限公司法人股与上海医药(集团)有限公司通过变更方式受让上海华谊(集团)公司持有的上海中西药业股份有限公司国家股,并将该部分国家股性质变更为国有法人股,成为上海中西药业股份有限公司控股股东的行为。
收购人、上药集团、本公司：指上海医药(集团)有限公司,为本次股权转让的受让方及国家股变更后的持有方；
ST中西、中西药业：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司,证券代码600842；
上海天赐福：指上海天赐福生物工程有限公司,为本次法人股协议转让的股权出让方；
上海华谊：指上海华谊(集团)公司,为本次国家股变更前的持有方；
中国、国家：指中华人民共和国；
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
注册地：上海市张江路92号
注册资本：人民币315,872万元
注册号码：3100001004660
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、消毒剂、丸剂、口服液、眼入剂、搽剂、配剂、栓剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售；医药装备制造、销售和工程安装、维修；实业投资；经国家批准的进出口业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期：1997年4月23日
经营期限：不约定期限
税务登记证号码：31011513454082X
通讯方式：021-63730908总机转9016
二、收购人历史沿革
上药集团的前身是上海医药(集团)总公司,1996年10月由原上海医药管理局下属企业改制组建而成,2002年9月进一步改制成为多元投资的上海医药(集团)有限公司。公司总资产194亿元,净资产36.97亿元,其中,隶属中央企业工委管理的国家重点骨干企业集团--中国华源集团有限公司拥有40%股权,上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司各拥有30%的股权。上药集团现有员工3.2万人,注册资本31.58亿元。
三、收购人相关的产权及控制关系：
上药集团的出资人为中国华源集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司。其中中国华源集团有限公司占其40%股权,上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司各占其30%股权。
中国华源集团有限公司成立于1992年7月,是直属中央管理的国有重要骨干企业集团,在海内外拥有全资和控股子公司32家,直接或间接控股华源股份、华源发展、华源制药、凯马B股和上海医药等多家上市公司,在北美、欧洲、西非、中亚、东南亚等地投资建立了一批海外华源企业和分支机构,基本形成了大生命、大纺织、大流通的产业体系和国际化经营格局。
中国华源集团法定代表人为周玉成；注册地址为上海市浦东新区商城路660号；注册资本为人民币64764万元；注册号为31000001000856；企业类型为有限责任公司(国内合资)；经营范围为国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油。对外经济合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易；医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可证经营)；经营期限自1992年7月16日至2042年7月15日。
中国华源集团有限公司的出资人情况如下表：
出资人名称 股权比例（%）
国务院国有资产监督管理委员会 9.14
上海银行 7.76
华源集团职工持股会 8.46
交通银行 8.02
上海云峰（集团）有限公司 7.63
中国纺织机械和技术进出口公司 7.04
中国纺织品进出口总公司 7.04
安徽省国际信托投资公司 6.48
上海纺织发展总公司 5.63
上海第十七棉纺织总厂 4.17
香港金夏实业（集团）有限公司 8.34
中国纺织机械股份有限公司 2.81
太平洋机电（集团）有限公司 2.81
中国恒天集团公司 2.77
江苏太仓港开发建设股份有限公司 2.09
华夏证券有限公司 2.09
中国工程与农药机械进出口总公司 2.09
山东莱动内燃机有限公司 1.04
上海信元投资咨询公司 1.04
江苏省纺织（集团）总公司 0.42
上海天诚创业发展有限公司 3.13
上海工业投资(集团)有限公司,是经上海市人民政府批准,于1998年12月成立的隶属于上海市经济委员会,并由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的进行国有资产经营的国有独资有限责任公司,注册资本为355995万元人民币,以投资、融资、国有资产经营、上海工业专项资金管理、工业产品出口贸易等为主营业务。上海工业投资(集团)有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华谊(集团)公司是由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的大型企业集团公司,所属全资和控股企业有上海天原(集团)有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司,拥有11家设计、研究院所,2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心、并设有博士后科研工作站,产品涉及基础化工原料、橡塑制品、化学试剂、生物化学品、化工设备等十几类约近万种。法定代表为张培璋；住所为徐家汇路560号；注册资金为人民币328108万元；经济性质为国有企业(非公司法人)；经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。上海华谊(集团)公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
上药集团所属全资企业上海医药进出口公司现持有ST中西社会法人股3,052,500股,占其总股本的1.42%。
上药集团股权关系结构图见下
四、收购人受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他情况
收购人在最近五年之内,未有受过任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的的重大诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码 其他国家或地
- - - - - 区永久居留权
周玉成 董事长 中国 上海 340103450403351 无
辜昌基 董事 中国 上海 310105430203241 无
张培璋 董事 中国 上海 310103450102081 无
周郑生 董事 中国 上海 410103560503101 无
于明德 董事 中国 上海 210902460626103 无
陆云良 董事 中国 上海 440102500317101 无
杨小弟
