本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十四次会议于2005年11月29日上午9：00在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼本公司会议室召开，会议审议通过了《关于转让工业用地之土地使用权的议案》。会议同意将本公司拥有的位于深圳市龙岗区G08511-4(6)号工业用地之土地使用权以550元/平方米（人民币，下同）的价格转让给深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品），转让土地面积为《房地产证》记载土地面积44,231.60平方米减去因市政河道改造需要而被政府征用收回的土地面积2,996.40平方米，即41,235.20平方米（以最终核算数为准）转让总价款为22,679,360元。
深圳市农产品股份有限公司是本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司此次出售土地使用权给控股股东，构成了关联交易。本公司董事会审议本项关联交易时，3名关联董事回避了表决,本公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本项关联交易须提交本公司最近一次股东大会表决通过后方能正式生效。关联股东在股东大会审议本次议案时也须回避表决。
二、关联方介绍
（一）深圳市深宝实业股份有限公司
本公司成立于1981年7月30日,注册资本18,192.31万元,法定代表人曾湃,注册地址为：广东省深圳市笋岗路1002号宝安广场B、C座28层,公司的主营业务范围是：生产食品罐头、饮料、土产品；国内商业、物资供销业；进出口业务；房地产开发。
（二）深圳市农产品股份有限公司
农产品成立于1989年1月14日，注册资本38,766.34万元，法定代表人：陈少群，注册地址为：广东省深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼，公司的主营业务范围是：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；信息咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。农产品持有占本公司总股本34％的股权，为本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟转让的土地使用权是位于深圳市龙岗区G08511-4(6)号工业用地，该地块已领取深房地字第6000086986号《房地产证》，土地面积44231.6平方米，土地用途为工业仓储，使用年限50年，从1993年12月23日至2043年12月23日，剩余土地使用年限为38.23年（由2005年9月30日起算），该地块尚未平整，地面无永久性建筑物。
另，该地块中有2996.40平方米的土地面积因市政河道改造需要而被政府征用收回，目前相应《房地产证》尚未办理变更登记手续。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司的资产评估报告书（中勤信资评报字[2005]第B046号），该工业用地之土地使用权于评估基准日（2005年9月30日）的市场价值为2,289.20万元，评估单价为517.55元/平方米。
本次转让的土地使用权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）合同的主要内容
本公司与农产品于近日签署了《土地使用权转让协议》，该协议在双方董事会审议通过并经本公司股东大会批准后正式生效。本次土地使用权以协议方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。本次土地使用权转让总价款为22,679,360元，在协议签署之日起三日内，受让方向转让方预付全部价款。该土地使用权过户手续所产生的全部税、费由本公司和农产品按有关规定各自承担。
（二）定价情况
交易双方同意根据深圳市中勤信资产评估有限公司的资产评估报告书（中勤信资评报字[2005]第B046号），该工业用地之土地使用权于评估基准日（2005年9月30日）的市场价值为2,289.20万元，评估单价为517.55元/平方米为基础，在平等协商的前提下，以客观、公允、合理为原则确定此次交易价款为22,679,360元，即单价550元/平方米。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次土地使用权转让主要是基于对深圳地区土地、能源、劳动力等生产要素价格不断上升的判断，以及公司产品结构调整的需要，并为盘活存量资产，集中资源夯实企业长远健康发展的基础的考虑，经董事会认真调研后所做出的决策。
本次关联交易标的的帐面价值约为920万元，本次关联交易若成功完成，预计将为本公司带来约1,300万元的收益（最终以经审计确认数为准），其对本公司本年度或未来所产生的财务影响将视本次关联交易的完成情况而定。本次土地转让款项将用于补充流动资金，有助于本公司财务状况的持续改善。
六、独立董事的意见
就本次土地使用权的转让事项，本公司独立董事田彦群、范直清、武英发表了独立意见,同意公司转让该土地使用权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1.本公司第五届董事会第十四次会议决议；
2.本公司独立董事发表的独立意见；
3.《土地使用权转让协议》。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董事会
二OO五年十一月三十日
