本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第十八次会议于2005年11月30日在公司本部2楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事9人,独立董事王耀宗先生因事未出席会议,其委托独立董事沈伟民先生代为行使表决权；董事陈根发先生因事未出席会议,其委托董事长周德孚先生代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持,本公司监事列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于以公积金用于弥补累计亏损的议案。
截至2005年10月31日,本公司的任意盈余公积金18738552.12元,法定盈余公积金7294098.67元,法定公益金6118527.04元,上述盈余公积中可用于弥补累计亏损的为26032650.79元；资本公积金156229388.38元,其中可用于弥补累计亏损的为141944999.18元。上述可用于弥补累计亏损的公积金合计167977649.97元(上述数据未经审计)。
截至2005年10月31日,本公司累计未分配利润为-904639295.69元(未经审计)。为解决上述巨额累计亏损问题,依照现行《公司法》以及中国证监会相关文件的规定,董事会提议以本公司现有可动用的公积金用于弥补本公司的累计亏损。
以上议案须提交本公司2005年第二次临时股东大会审议通过。
二、关于对“新生力担保案”所涉预计负债计提作全额转回会计处理的议案。
本公司曾于2005年9月23日在《上海证券报》刊登《第四届董事会第十四次会议决议公告》(编号：临2005-021),本公司董事会决定对涉诉的“本公司为上海中西新生力生物工程有限公司(以下简称新生力)向中国农业银行上海市黄浦支行(以下简称黄浦农行)借款1960万元提供的担保”作全额的预计负债计提。
之后,该诉讼事项获得顺利解决,在本公司与深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称康达尔)共同为新生力向黄浦农行借款1950万元提供续保的基础上,黄浦农行向法院撤回了有关起诉［详见本公司于2005年10月18日在《上海证券报》刊登的《关于诉讼事项的公告》(编号：临2005-023)］。
黄浦农行撤回起诉后,本公司与康达尔经反复协商,于2005年11月29日签署了有关《反担保保证合同》,议定由康达尔就“本公司为新生力向黄浦农行借款1950万元提供的担保 ［合同编号：(沪黄浦)农银保字(2005)第40号］ ”提供连带责任保证方式的反担保。
鉴于上述情况,并考虑到由“新生力担保案”产生的相关财务风险已基本获得释放,董事会同意对已计提的预计负债作全额转回的会计处理。
三、关于召开2005年第二次临时股东大会的议案：
1、会议时间：2005年12月31日上午9：00
2、会议地点：另行通知
3、会议议程：审议关于以公积金用于弥补累计亏损的议案。
4、出席会议的对象：
(1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；
(2)截止2005年12月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)
5、会议登记办法：
(1)凡符合上述条件的出席会议的股东,请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证),到本公司指定地点办理登记手续；
(2)国家股东和法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡,法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；
(3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。
(4)登记时间：2005年12月23日(上午9：00—11：00,下午1：00--4：00)
(5)登记地点：上海交通路1515号1005室
6、注意事项：
(1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知；
(2)本次会议会期半天,不发放任何礼品,出席会议的股东食宿费、交通费自理；
(3)股东需要发言的,请在登记时说明,以便安排；
(4)股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书；
(5)联系电话：021-56082188＊351
传真电话：021-56083743
联系部门：董秘处
邮编：200065
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO五年十一月三十日
附件： 授权委托书(样本)
兹授权委托 先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并行使表决权。
股东帐户： 持股数：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人联系地址： 受托人联系地址：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印有效。
