第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1009 号”文核准，天水华天
科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”或“公司”）4.61 亿元可
转换公司债券公开发行工作已于 2013 年 8 月 8 日刊登募集说明书摘要。发行人
已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。第一创业摩根大通
证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为华天科技公开
发行可转换公司债券的保荐机构，认为华天科技申请其可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定。一创摩根推荐华天科技可转换公司债券
在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：天水华天科技股份有限公司
英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华天科技
股票代码：002185
注册资本：64,980.8 万元
法定代表人：肖胜利
董事会秘书：常文瑛
注册时间：2003 年 12 月 25 日
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
办公地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
邮政编码：741000
互联网网址：http://www.tshtkj.com
电子信箱：htcwy2000@163.com
联系电话：0938-8631816
联系传真：0938-8630216
业务范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用
产品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
2003 年 11 月 12 日，天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发
公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和
葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司签署《发起人协议》，
一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。2003 年 12 月 17 日，甘肃
省人民政府以甘政函[2003]146 号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技
股份有限公司的批复》批准公司设立。2003 年 12 月 25 日，公司在甘肃省工商
行政管理局注册登记。
2007 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文核准，
公司首次公开发行人民币普通股 4,400 万股，发行价格 10.55 元/股，公开募集
资金净额 44,172.30 万元，并于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市，证
券简称“华天科技”，证券代码“002185”。
2、发行人股本结构
截至 2013 年 3 月 31 日，公司总股本为 649,808,000 股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份 361,846 0.06%
1、国家持股 0
2、国有法人持股 0
3、其他内资持股及高管股份 361,846 0.06%
二、无限售条件的流通股份 649,446,154 99.94%
股份总数 649,808,000 100.00%
（三）主营业务情况
公司的主营业务为根据客户的要求，提供集成电路的封装与测试服务，属于
半导体行业的集成电路封装子行业。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
国富浩华会计师事务所（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））
对公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计，并分别出具国
浩审字[2011]第 45 号、国浩审字[2012]第 702A656 号、国浩审字[2013]209A0058
号标准无保留意见的审计报告。2013 年一季度财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 263,211.33 255,543.98 230,703.01 174,150.49
负债总额 106,541.97 102,279.57 85,852.31 72,329.41
少数股东权益 918.02 901.12 529.63 447.43
所有者权益合计 156,669.37 153,264.41 144,850.70 101,821.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 44,654.88 162,320.23 130,892.09 116,123.76
营业利润 3,583.77 7,883.53 4,937.20 12,269.60
利润总额 3,998.01 13,900.65 8,661.33 13,094.51
净利润 3,404.96 12,175.01 7,977.82 11,306.92
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,396.30 21,450.63 21,847.47 29,249.28
投资活动产生的现金流量净额 -10,116.09 -23,991.47 -73,192.23 -21,451.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,017.22 5,839.56 42,436.19 17,944.15
现金及现金等价物净增加额 -5,721.65 3,319.66 -9,155.18 25,589.84
（五）主要财务指标
主要财务指标 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.18 1.18 1.85 1.52
速动比率 0.86 0.94 1.57 1.29
资产负债率（母公司） 37.99% 37.28% 33.55% 39.45%
资产负债率（合并） 40.48% 40.02% 37.21% 41.53%
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 1.3 5.4 5.25 5.2
存货周转率 1.61 8.28 8.39 8.29
每股经营活动现金净流量
0.05 0.33 0.34 0.49
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 0.05 -0.14 0.43
扣除非经常性损益后每股
0.05 0.11 0.08 0.18
收益（元/股）
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 461 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 46,100 万元
发行方式 本次发行向原股东 100%优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的
方式进行，余额由承销团包销
配售比例 原股东优先配售 3,149,447 张，占本次发行总量的 68.32%；优先
配售后的部分通过深交所系统网上发行 1,460,550 张，占本次发行
总量的 31.68%；剩余 3 张由一创摩根包销
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司 2013 年 2 月 22 日召开的第三届董事会第二十五次会议和
2013 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司 2013
年 3 月 14 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。2013 年 8 月 16 日，
本次可转债上市经公司第四届董事会第四次会议审议通过
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1009 号”文核
准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据天水市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设
立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由天水市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并
经一创摩根适当核查，一创摩根认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2013 年一季度报告已于 2013 年 4 月 22 日公告，经营业绩及盈
利能力符合可转换公司债券的发行条件。发行人 2013 年半年度报告预约披露时
间为 2013 年 8 月 30 日，根据目前情况所作的发行人 2013 年半年的财务状况及
经营业绩的合理预计，本次可转换公司债券仍然符合发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
并对申请文件进行审慎核查：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对华天
科技进行持续督导
1、督导发行人有效执行 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
并完善防止大股东、其 干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
他关联方违规占用发行
人资源的制度
2、督导发行人有效执行 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督
并完善防止高管人员利 导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
用职务之便损害发行人 益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并完善保障关联交易公 并对重大的关联交易发表意见。
允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的
披露的义务，审阅信息 报道，督导发行人履行信息披露义务。
披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的
其他文件
5、持续关注发行人募集 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
资金的使用、投资项目 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外
人提供担保等事项，并 担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
发表意见
（二）保荐协议对保荐 根据《保荐协议》约定，在持续督导期间内，发行人应当遵纪守法，
机构的权利、履行持续 规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事
督导职责的其他主要约 项，发行人应自知道或应知道以下事项发生之日起 1 个工作日内书
定 面告知本机构：
(1) 任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)
证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
(3) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，
达到监管机构认定的标准；(4) 董事、监事、高管人员侵占发行人
利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；(5)违反上市公司规范运作
和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；
及(6)中国证监会认定的、其他可能导致本机构或其保荐代表人承担
法律责任的违规行为。
（三）发行人和其他中 根据《保荐协议》的约定，发行人应全力支持、配合本机构做好持
介机构配合保荐机构履 续督导工作，为本机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、
行保荐职责的相关约定 全面提供本机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，
并确保发行人高级管理人员尽力协助本机构进行持续督导；发行人
及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介
机构及其签名人员将全力支持、配合本机构履行保荐工作（包括但
不限于现场检查、培训及持续督导工作），为本机构的保荐工作提供
必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应
的责任。本机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除
发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
保荐代表人：盖建飞、郁俊松
地 址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
邮 编：100033
电 话：010-63212001
传 真：010-66030102
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构一创摩根认为：华天科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华天科技
本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。一创摩根推荐华
天科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份
有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
盖建飞 郁俊松
法定代表人签名授权代表：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
签署日期： 年 月 日
