证券代码：002185 证券简称：华天科技
天水华天科技股份有限公司
（甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
公告日期：2013 年 8 月 27 日
天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2013 年 8 月 8 日刊载于《证券时报》的《天水华天科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：华天转债
二、可转换公司债券代码：128003
三、可转换公司债券发行量：46,100 万元（461 万张）
四、可转换公司债券上市量：46,100 万元（461 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2013 年 8 月 28 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2013 年 8 月 12 日至 2019 年 8 月
11 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2014 年 2 月 17 日至 2019 年 8 月
11 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2013 年 8 月 12 日）起每满一年的当日
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经鹏
元资信评估有限公司评级，信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏
元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009 号文核准，公司于 2013 年
8 月 12 日公开发行了 461 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
46,100 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，
若有余额则由承销团包销。
经深交所“深证上[2013]281 号”文同意，公司 46,100 万元可转换公司债
券将于 2013 年 8 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华天转债”，债券代
码“128003”。
本公司已于 2013 年 8 月 8 日在《证券时报》刊登了《天水华天科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：天水华天科技股份有限公司
英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华天科技
股票代码：002185
注册资本：64,980.80 万元
法定代表人：肖胜利
董事会秘书：常文瑛
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
互联网网址：http://www.tshtkj.com
电子信箱：htcwy2000@163.com
联系电话：0938-8631816
联系传真：0938-8630216
本公司业务范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED
及应用产品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制
的除外）。
二、发行人的历史沿革
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（一）改制与设立情况
2003 年 11 月 12 日，天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发
公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和
葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司签署《发起人协议》，
一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。五联联合会计师事务所有限
公司对发起人发起设立股份公司的出资情况进行了审验，并于 2003 年 12 月 3
日出具了五联验字（2003）第 1014 号《验资报告》，确认各发起人已缴足出资。
2003 年 12 月 17 日，甘肃省人民政府以甘政函[2003]146 号《甘肃省人民
政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准公司设立。2003 年
12 月 25 日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为
6200001052188 的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子有限公司 4,500 47.37
甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 36.84
杭州士兰微电子股份有限公司 500 5.26
杭州友旺电子有限公司 500 5.26
杨国忠 200 2.11
葛志刚 150 1.58
上海贝岭股份有限公司 100 1.05
无锡硅动力微电子有限公司 50 0.53
合计 9,500 100.00
（二）发行人设立以来的股本变化情况
1、第一次股权结构变动
2004 年 3 月 28 日，华天科技 2004 年第二次临时股东大会通过决议，将公
司总股本增加 1,500 万股，全部由盈富泰克创业投资有限公司以现金认购，认购
价格为 1 元/股。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联验字
（2004）第 1011 号《验资报告》，盈富泰克创业投资有限公司已实际投入现金
1,500 万元人民币，已出资到位。本次增资后，公司总股本由 9,500 万股增加至
11,000 万股。2004 年 6 月 29 日，甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于天
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水华天科技股份有限公司增资扩股的批复》（甘政函[2004]56 号）批准本次增资。
本次增资后，公司股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子有限公司 4,500 40.90
甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 31.82
盈富泰克创业投资有限公司 1,500 13.64
杭州士兰微电子股份有限公司 500 4.55
杭州友旺电子有限公司 500 4.55
杨国忠 200 1.82
葛志刚 150 1.36
上海贝岭股份有限公司 100 0.91
无锡硅动力微电子有限公司 50 0.45
合计 11,000 100.00
2、第二次股权结构变动
2006 年 5 月 11 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权
[2006]86 号文批复同意，甘肃省电力建设投资开发公司将所持发行人 3,500 万
股股份转让给天水华天微电子有限公司（1,350 万股）和上海盛宇企业投资有限
公司（2,150 万股），每股转让价格不低于兰州正邦会计师事务所有限公司出具
的兰正评报字（2006）007 号《资产评估报告书》的评估结果，即每股 1.6698
元。
2006 年 6 月 26 日，华天科技 2006 年第一次临时股东大会通过决议，将公
司总股本增加 2,000 万股，天水华天微电子有限公司认购 650 万股、杭州士兰
微电子股份有限公司认购 500 万股、杭州友旺电子有限公司认购 500 万股、无
锡硅动力微电子有限公司认购 50 万股、杨国忠认购 300 万股，认购价格均为
1.669 元/股。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 6 日出具
的五联方圆验字[2006]第 1006 号《验资报告》以及其于 2006 年 7 月 14 日出具
的五联方圆验字[2006]第 1007 号《验资报告》，发行人 2006 年增资扩股的增资
款项已出资到位。
本次股权转让及增资后，公司股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子有限公司 6,500 50.00
上海盛宇企业投资有限公司 2,150 16.54
盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54
杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69
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杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69
杨国忠 500 3.85
葛志刚 150 1.15
上海贝岭股份有限公司 100 0.77
无锡硅动力微电子有限公司 100 0.77
合计 13,000 100.00
3、第三次股权结构变动
2006 年 9 月 28 日，上海盛宇企业投资有限公司与上海遐略投资咨询有限
公司签订《股权转让协议》，上海盛宇企业投资有限公司将其在华天科技所持有
的 660 万股股份转让给上海遐略投资咨询有限公司，价格参照兰州正邦会计师
事务所有限公司出具的兰正评报字（2006）007 号《资产评估报告书》的评估
结果即每股 1.6698 元，定为 1.67 元/股；2006 年 11 月 18 日，无锡硅动力微电
子有限公司与无锡源生创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，无锡硅动
力微电子有限公司将其在华天科技所持有的 100 万股股份转让给无锡源生创业
投资有限责任公司，价格为 1.3345 元/股。这两次股权转让行为已于 2006 年 12
月 15 日在天水市工商行政管理局办理了变更登记手续。这两次股权转让后，公
司股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子有限公司 6,500 50.00
盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54
上海盛宇企业投资有限公司 1,490 11.46
杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69
杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69
上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08
杨国忠 500 3.85
葛志刚 150 1.15
上海贝岭股份有限公司 100 0.77
无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77
合计 13,000 100.00
注：天水华天微电子有限公司经减资、分立后，于 2006 年 12 月 26 日整体变更为天水
华天微电子股份有限公司。
4、2007 年公司首次公开发行股票并上市
2007 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文核准，
公司首次公开发行人民币普通股 4,400 万股，公开募集资金净额 44,172.30 万元。
北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 9 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具五联方圆验字[2007]第 030 号《验
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资报告》。2007 年 12 月 6 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为
17,400 万元。公司公开发行完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子股份有限公司 6,500 37.36
盈富泰克创业投资有限公司 1,500 8.62
上海盛宇企业投资有限公司 1,490 8.56
杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 5.75
杭州友旺电子有限公司 1,000 5.75
上海遐略投资咨询有限公司 660 3.79
杨国忠 500 2.87
葛志刚 150 0.86
上海贝岭股份有限公司 100 0.57
无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.57
社会公众股东 4,400 25.29
合计 17,400 100.00
5、2007 年度资本公积金转增股本
2008 年 5 月，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司将 2007 年度资
本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 17,400 万股为基数，向全
体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 26,100 万股。本次转增股本业经
北京五联方圆会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 16 日出具的五联方圆验字
[2008]第 05004 号《验资报告》验证，公司于 2008 年 7 月 21 日办理完毕工商
变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子股份有限公司 9,750 37.36
盈富泰克创业投资有限公司 2,250 8.62
上海盛宇企业投资有限公司 2,235 8.56
杭州士兰微电子股份有限公司 1,500 5.75
杭州友旺电子有限公司 1,500 5.75
上海遐略投资咨询有限公司 990 3.79
杨国忠 750 2.87
葛志刚 225 0.86
上海贝岭股份有限公司 150 0.57
无锡源生创业投资有限责任公司 150 0.57
社会公众股东 6,600 25.29
合计 26,100 100.00
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6、2008 年度资本公积金转增股本
2009 年 5 月，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司将 2008 年度资
本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 26,100 万股为基数，向全
体股东每 10 股转增 1 股，转增后总股本增加至 28,710 万股。本次转增股本业
经北京五联方圆会计师事务所有限公司 2009 年 10 月 20 日出具的五联方圆验字
[2009]第 05009 号《验资报告》验证，公司于 2009 年 10 月 27 日办理完毕工商
变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子股份有限公司 10,725 37.36
社会公众股东 17,985 62.64
合计 28,710 100.00
7、2009 年度资本公积金转增股本
2010 年 5 月，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司将 2009 年度资
本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 28,710 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本溢价形成的资本公积
向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增加至 37,323 万股。本次转增股
本业经国富浩华会计师事务所 2010 年 6 月 12 日出具的浩华验字[2010]第 62 号
《验资报告》验证，公司于 2010 年 7 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。本
次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子股份有限公司 13,942.50 37.36
社会公众股东 23,380.50 62.64
合计 37,323.00 100.00
8、2011 年非公开发行股票并上市
2011 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889 号文核准，
公司非公开发行人民币普通股 3,290 万股，非公开募集资金净额 35,051.80 万元。
2011 年 10 月 21 日，国富浩华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并
出具了国浩验字[2011]703A173 号《验资报告》。2011 年 11 月 21 日，公司办理
完毕相应的工商变更手续，注册资本为 40,613.00 万元。公司非公开发行完成后
天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
的前十大股东及股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子股份有限公司 13,942.50 34.33
杭州友旺电子有限公司 2,211.84 5.45
上海丹晟创业投资有限公司 840.00 2.07
宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 720.00 1.77
上海涌信投资发展中心（有限合伙） 680.00 1.67
交通银行－华安策略优选股票型证券投资
612.42 1.51
基金
杭州士兰微电子股份有限公司 450.00 1.11
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险
420.24 1.03
投连
盈富泰克创业投资有限公司 402.63 0.99
中国建设银行－中小企业板交易型开放式
339.14 0.84
指数基金
其他股东 19,942.23 49.23
合计 40,613.00 100.00
9、2011 年度资本公积金转增股本
2012 年 7 月，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司将 2011 年度资
本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 40,613.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股，转增后总股本增加至 64,980.80 万股。本次转增股本业经国富浩华会计师事
务所 2012 年 8 月 1 日出具的国浩验字[2012]703A101 号《验资报告》验证，公
司于 2012 年 8 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成
后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水华天微电子股份有限公司 22,326.56 34.36%
社会公众股东 42,654.24 65.64%
合计 64,980.80 100.00
三、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
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公司的主营业务为根据客户的要求，提供集成电路的封装与测试服务，属于
半导体行业的集成电路封装子行业。集成电路封装测试行业属于资金和技术密集
型行业，规模和技术是体现企业核心竞争力的最重要的两个指标。近年来，公司
不断加大投资和研发力度，生产规模不断扩大，目前已掌握封装测试行业第一至
第四代的主要封装技术。
自 2008 年 12 月至今，公司一直被认定为国家高新技术企业。报告期内，
公司申报的“多圈 V/UQFN、FCQFN 和 AAQFN 封装工艺技术研发及产业化”、
“面向通讯、多媒体等（国产）高端芯片封装的封装设备与材料应用工程”等项
目获得国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”重大科技专项立项（简称
“02 专项”）批准；“新型 LGA 封装技术和产品研究开发”、“层叠 SiP 封装技术
研发及产业化”、“Flipchip 集成电路先进封装技术研发及产业化”项目分别获得
工信部“2010/2011/2012 年度集成电路产业研究与开发专项”立项批准。上述
项目的实施将进一步提升公司的核心技术和竞争能力。
（二）主要产品
目前公司的集成电路封装产品已有 TO、SIP/ZIP、DIP/SDIP、SOP、
QFP/LQFP/TQFP、SOT、SSOP、QFN、TSSOP/eTSSOP、DFN、BGA/LGA、
SiP、MCM（MCP）等多个系列，其中 TO 系列、SIP/ZIP 系列、DIP/SDIP 系
列、SOT 系列、SOP 系列是低端产品，QFP/LQFP/TQFP 系列、QFN 系列、
TSSOP/eTSSOP 系列、SSOP 系列、DFN 系列、BGA/LGA 系列、SiP 系列、
MCM（MCP）系列是中高端产品。按照封装形式的不同，公司各主要系列产品
的应用领域如下：
序
封装形式（系列） 应用领域
号
1 TO 充电器、消费电路、电动车、功率放大器、液晶电视
2 SIP/ZIP 汽车电子、音响
电磁炉、电子秤、电子盘、DVD、电子显示屏、万用表、单片
3 DIP/SDIP 机、电话机、智能电表、电源、音响、收录机、手机充电器、
MCU、运算放大器
手机、DVD、充电器、电子显示屏幕、高速公路自动收费系统、
4 SOP
锂电池、家电、MCU、电脑、遥控、运算放大器、电话机
手机、万用表、智能电表、音响、U 盘、MP3、MP4、家电、
5 QFP/LQFP/TQFP
计算机、载波电表、摄像机、卫星接收机、高清电视、移动电
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视、多媒体、数码相机、汽车电子、彩色显示器、电脑
6 SOT 电动车、锂电池、静电保护、充电器、电脑、手机
LED、智能电表、卫星接收器、电子显示屏、工业载波电表、
7 SSOP
安全加密系统
手机、机顶盒、卫星接收器、收音机、MP3、MP4、GPS、北
8 QFN 斗、家庭网络、计算机、LED 显示屏、Tablet、触摸屏、鼠标、
WIFI、电脑
手机、对讲机、耳机、耳麦、背光源、安全加密系统、汽车电
9 TSSOP/eTSSOP
子、家电、无线遥控、音响、智能电表
手机、家庭网络、高清电视、移动电视、多媒体、计算机、充
10 DFN
电器、保护电路、平板电脑
机顶盒、支付系统、门禁识别系统、物流管理、电子票务、酒
店预订系统、网络及通信设备、数码相机、笔记本电脑、平板
电脑、PDA、高清电视、多媒体广播电视、通讯转换器、通讯
11 BGA/LGA 交换器、数字电视收费卡、天线、智能手机 CPU（AP)、手机
2G/3G/4G 基带、手机平板电脑电容触摸屏、手机/平板电脑电
源管理芯片、手机射频 PA、手机射频收发、指纹识别芯片、
USB3.0、GPS、北斗、RFID、直播星、SerDes、微处理器
网络及通信设备、数码相机、笔记本电脑、平板电脑、PDA、
多媒体广播电视、通讯转换器、通讯交换器、智能手机 CPU
12 SiP
（AP)、手机 2G/3G/4G 基带、手机平板电脑电容触摸屏、手
机射频 PA、手机射频收发
手机、智能电表、音响、U 盘、家电、计算机、载波电表、摄
13 MCM（MCP） 像机、卫星接收机、高清电视、移动电视、多媒体、数码相机、
汽车电子、彩色显示器、平板电脑、PDA
（三）市场占有率
公司近年来业务增长较快，销售收入从2007年的6.82亿元增长到2012年的
16.23亿元。公司的技术实力、生产规模、经济效益均居于行业领先地位。
公司 2010 年-2012 年市场占有率及变动趋势
项目 2012 年 2011 年 2010 年
公司销售收入（亿元） 16.23 13.09 11.61
行业销售收入（亿元） 1,035.67 975.70 629.20
市场占有率 1.57% 1.34% 1.84%
数据来源：CSIA，公司年报
注：中国半导体行业协会于 2012 年 10 月对 2011 年中国集成电路产业数据进行了调整，
封装测试业销售收入调整至 975.7 亿元。
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四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2013年3月31日，公司总股本为649,808,000股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份 361,846 0.06%
1、国家持股 0
2、国有法人持股 0
3、其他内资持股及高管股份 361,846 0.06%
二、无限售条件的流通股份 649,446,154 99.94%
股份总数 649,808,000 100.00%
截至2013年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 限售或质押情况
（股） （%）
天 水 华 天 微 电子 股 份 境内一般 质押
1 224,827,520 34.60
有限公司 法人 46,000,000 股
杭 州 友 旺 电 子有 限 公 境内一般
2 24,963,712 3.84 -
司 法人
宁 波 市 鄞 州 齐智 投 资 境内一般
3 11,520,000 1.77 -
顾问有限公司 法人
上 海 涌 信 投 资发 展 中 境内一般
4 11,164,040 1.72 -
心(有限合伙) 法人
上 海 明 意 文 化传 播 事 境内一般
5 9,777,030 1.50 -
务所（普通合伙） 法人
杭 州 士 兰 微 电子 股 份 境内一般
6 7,200,000 1.11 -
有限公司 法人
中 国 对 外 经 济贸 易 信
基金、理
7 托有限公司-新股信贷 3,239,084 0.50 -
财产品等
资产 A10
中信证券-中信-中信理
基金、理
8
