湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖北武昌鱼股份有限公司
2013 年第一次临时东大会资料
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖北武昌鱼股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
一、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2013年8月30日 下午14：00
（2）网络投票时间：2013年8月30日9：30—11：30，13：00—15：00
二、股权登记日
2013年8月26日
三、现场会议地点
北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
四、会议表决方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
五、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一
次投票结果为准。
六、会议审议事项
1、湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案
1.1 本次交易方案
1.2 本次交易的交易对方
1.3 本次交易的标的资产
1.4 交易价格情况
1.5 发行股份定价
1.6 发行股份的数量
1.7 上市地点
1.8 锁定期安排
1.9 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
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1.10决议的有效期
2、《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及摘要
3、公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署《非公开发行
股份收购资产协议》
4、公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《利润补偿
协议》
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案
七、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是 2013 年 8 月 26
日，在股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东。
八、会议登记方法
出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、
本人身份证和股东代码卡）于 2013 年 8 月 28 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-5:30 到北
京市东城区东四十条华普花园 D2503 办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。
九、其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编 100020，联系电
话 010-84094197，传真 010-84094197；
C、联系人：许轼
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湖北武昌鱼股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案
本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控
股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。
（一）本次交易方案
1、本次发行股份购买资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的 100%股
权。
2、募集配套资金
武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 5 亿元，其中 3.9 亿元计
划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1 亿元计划用于补充流
动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿 3 万吨，实现年产 6,876 吨钼酸铵、
10,959 吨硫酸镍的生产规模。
（二）本次交易的交易对方
1、本次发行股份购买资产的交易对方为北京华普投资有限责任公司（以下
简称“华普投资”）、安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”）、包
头市神宝华通投资有限公司（“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合
伙） 以下简称“世欣鼎成”）和北京京通海投资有限公司（以下简称“京通海”）。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为除控股股东、实际控制
人及其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业 100%股权，分
别为华普投资所持 33%、安徽皖投所持 26%、神宝华通所持 15.74%、世欣鼎
成所持 15%、京通海所持 10.26%的股权。
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（四）交易价格情况
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安徽省国
资委备案的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的
资产评估报告书，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，本次拟购买的标的资产
评估价值为 210,705.97 万元，交易双方最终确定交易价格为 210,705.97 万元。
（五）发行股份定价
本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临
时董事会决议公告日（即 2013 年 5 月 31 日）。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价，即 6.66 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.99 元/股。最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以询价方式确定。自本次发行的定价基准日至股份发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
上交所的相关规则对发行价格进行相应调整
（六）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式为：本次购买资产发行的股份数量
=标的资产交易价格÷发行价格。
按照标的资产交易价格 210,705.97 万元和发行价格 6.66 元/股计算，本次
发行股份的数量约为 31,637.53 万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为
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准。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的 25%，计划不超过 5 亿元，
按照本次发行底价 5.99 元/股计算，发行股份数量不超过 8,347.25 万股。具体发
行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商
确定。
（七）上市地点
本次非公开发行股份拟在上交所上市。
（八）锁定期安排
交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日
起 36 个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获
得的公司新增股份自过户至其名下之日起 12 个月内不转让。在此之后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有，
自评估基准日至交割日期间所产生的亏损（以公司聘请的有证券从业资格的审计
机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、
世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各
自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。
（十）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期为自公司
股东大会批准之日起12个月。
湖北武昌鱼股份有限公司
2013年8月14日
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上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：武昌鱼 股票代码：600275
湖北武昌鱼股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦
北京华普投资有限责任公司
17 层 1710 室
安徽皖投矿业投资有限公司 安徽省合肥市望江东路 46 号
包头市神宝华通投资有限公司 包头稀土高新区创业园区万达孵化器 B 座 458 十室
北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区关东店 28 号 9 层 988 室
北京京通海投资有限公司 北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号楼 1901 号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零一三年八月
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董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会
计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核
准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为本次交易对方的北京华普投资有限责任公司、安徽皖投矿业投资有
限公司、包头市神宝华通投资有限公司、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）、北京京通海
投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
保证本公司/企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印件均与原件一致，本公司/企业
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义...................................................................... 15
重大事项提示................................................................ 18
一、本次重组情况概要 .................................................... 18
二、标的资产的估值及定价 ................................................ 18
三、本次发行股份购买资产的主要内容 ...................................... 18
四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 .................................. 18
五、盈利承诺及业绩补偿 .................................................. 19
六、本次交易需关注的其他事项 ............................................ 20
七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 .......................... 21
八、重大风险提示 ........................................................ 21
第一章 本次交易概述 ........................................................ 25
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 25
二、本次交易概述 ........................................................ 26
三、本次交易的决策过程 .................................................. 28
四、募集配套资金用途及必要性 ............................................ 28
第二章 上市公司基本情况 .................................................... 30
一、公司基本情况简介 .................................................... 30
二、公司设立及股本变动情况 .............................................. 31
三、公司控股股东和实际控制人情况 ........................................ 34
四、公司主营业务情况 .................................................... 35
五、公司最近三年及一期主要财务数据 ...................................... 35
六、下属企业 ............................................................ 36
第三章 交易对方基本情况 .................................................... 38
一、华普投资基本情况 .................................................... 38
二、安徽皖投基本情况 .................................................... 40
三、神宝华通基本情况 .................................................... 43
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四、世欣鼎成基本情况 .................................................... 46
五、京通海基本情况 ...................................................... 49
六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .. 52
七、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况 ............................................................ 52
第四章 交易标的基本情况 .................................................... 53
一、本次交易涉及标的资产概况 ............................................ 53
二、标的资产的基本情况 .................................................. 53
三、标的资产的采矿权情况 ................................................ 58
四、标的资产评估情况 .................................................... 65
五、标的资产的矿权评估情况 .............................................. 69
六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 79
七、黔锦矿业的业务和技术 ................................................ 82
八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................ 91
九、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................... 91
第五章 本次发行股份情况 ..................................................... 92
一、发行股份的价格及定价原则 ............................................ 92
二、发行股份的种类、每股面值 ............................................ 92
三、发行对象 ............................................................ 92
四、发行股份的数量 ...................................................... 92
五、发行股份的锁定期 .................................................... 93
六、募集配套资金用途及对上市公司的影响 .................................. 93
七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................ 94
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的
对照表.................................................................. 94
九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 ...................... 94
第六章 本次交易相关协议的主要内容 ........................................... 96
一、发行股份购买资产协议内容摘要 ........................................ 96
二、利润补偿协议内容摘要 ............................................... 100
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................... 104
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一、本次交易的合规性分析 ............................................... 104
二、标的公司最近 36 个月受到的行政处罚情况 .............................. 109
三、标的公司诉讼情况 ................................................... 109
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 110
一、本次交易的定价依据 ................................................. 110
二、本次交易定价的公平合理性分析 ....................................... 110
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见 ......................................... 112
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表意见 ....................................... 112
第九章 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 114
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................... 114
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 116
三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 ................................... 136
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ....... 145
五、交易完成后公司的发展战略及规划安排 ................................. 149
第十章 财务会计信息 ....................................................... 151
一、上市公司近两年及一期的财务报表 ..................................... 151
二、标的资产最近两年及一期的财务报表 ................................... 155
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................. 159
四、标的资产的盈利预测情况 ............................................. 162
五、根据重组方案编制的上市公司备考合并盈利预测 ......................... 164
第十一章 同业竞争和关联交易 ................................................ 166
一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................... 166
二、关联交易 ........................................................... 167
第十二章 风险因素 ......................................................... 172
一、审批风险 ........................................................... 172
二、行业风险 ........................................................... 172
三、标的资产的估值风险 ................................................. 173
四、标的资产的盈利预测风险 ............................................. 173
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五、配套募集资金风险 ................................................... 173
六、公司存在未弥补亏损的风险 ........................................... 174
七、矿业权价款补缴风险 ................................................. 174
八、股市风险 ........................................................... 174
第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 175
一、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 175
二、本次交易对公司人员情况的影响 ....................................... 176
三、本次交易对公司独立性的影响 ......................................... 176
第十四章 其他重要事项 ..................................................... 177
一、关联方资金、资产占用情况 ........................................... 177
二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ............. 177
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................. 177
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 178
五、股票连续停牌前股价波动说明及本次交易各方及相关人员买卖公司股票情况 . 178
六、上市公司未决诉讼情况 ............................................... 180
第十五章 与本次交易有关的中介机构 ......................................... 181
一、独立财务顾问 ....................................................... 181
二、法律顾问 ........................................................... 181
三、审计机构 ........................................................... 181
四、资产评估机构 ....................................................... 181
第十六章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ..................... 183
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 183
二、独立财务顾问意见 ................................................... 184
三、法律顾问意见 ....................................................... 184
第十七章 董事会及中介机构声明 ............................................. 185
一、上市公司全体董事声明 ............................................... 186
二、标的公司——黔锦矿业声明 ............................
三、交易对方——华普投资声明 ............................
四、交易对方——安徽皖投声明 ........................... .
五、交易对方——神宝华通声明 ............................
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六、交易对方——世欣鼎成声明 ............................
七、交易对方——京通海声明 ..............................
八、独立财务顾问声明 ....................................
九、法律顾问声明 ........................................
十、审计机构声明 ....................................................... 195
十一、资产评估机构声明 ..................................
第十八章 备查文件 ......................................................... 197
一、备查文件目录 ....................................................... 197
二、备置地点 ........................................................... 197
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
一、普通名词
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
本报告书/报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
重大重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行
《收购资产协议》 指
股份收购资产协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦
《利润补偿协议》 指
矿业有限公司全体股东利润补偿协议》
实际控制人 指 翦英海
控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽皖投矿业投资有限公司，原名“安徽皖投华威经
安徽皖投 指
济发展公司”，2013年变更为现名
神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海 指 北京京通海投资有限公司
鼎盛世纪 指 北京鼎盛世纪房地产开发有限公司
国盛矿业 指 贵州国盛矿业有限公司
通润达 指 武汉市通润达投资咨询有限公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
德润致远 指 北京德润致远投资咨询有限公司
中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司
金达融资担保有限责任公司，原名“金达信用担保有
金达担保 指
限公司”
北京深泛海 指 北京深泛海科贸有限公司
大秦投资 指 北京大秦投资管理有限公司
中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具
《储量核实报告》 指 的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核
实报告》
北京中矿联咨询中心于2009年9月出具的《<贵州省遵
《储量评审意见书》 指 义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报
告>矿产资源储量评审意见书》
贵州华源矿山设计有限公司于2009年9月出具的《贵
《开采方案设计》 指 州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区
开采方案设计（变更）》
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湖南有色金属研究院于2012年12月出具的《贵州黔锦
《选矿厂可研报告》 指 矿业有限公司3万吨/a镍钼选矿厂项目可行性研究报
告》
标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
资产/收购资产/目标资产/ 指 黔锦矿业100%股权
置入资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔
本次交易、本次重大资产重 锦矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者
指
组、本次重组、本次发行 其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套
资金
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，即武昌鱼
特定投资者 指 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象
武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等
定价基准日 指
事项召开的第五届第六次临时董事会决议公告之日
交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资
交割日 指
子公司之日
审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日
独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武
《评估报告》 指 昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦
矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《决定》 指
规定的决定》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
26号—重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“十一五” 指 2006年至2010年
“十二五” 指 2011年至2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
NA 指 不适用
二、专业名词
储量 指 泛指矿产的蕴藏量
指在作为设
