证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2013－019
山东沃华医药科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向天津中
新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司生产的部分产品心可
舒片。公司根据天津中新药业集团股份有限公司医药公司的购买需求
不定期与其签订购销合同。截至 2013 年 6 月 30 日，公司与天津中新
药业集团股份有限公司医药公司的交易金额为人民币 942.61 万元，
占 2012 年经审计净资产的 1.59%。
本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。公司与天津中新药业集团股份有限公司存在关联关系。根据有关
规定，公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的交易属于关
联交易。
2013 年 8 月 22 日公司董事会第四届第七次会议审议通过了该关
联交易的议案。公司董事会在审议本关联交易议案时，董事高学敏因
关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为 8 人，代表
的有效表决票数为 8 票，其中赞成的 8 票，无反对票和弃权票。董事
会的决策程序符合相关法规的规定。
根据相关规则，该关联交易不需要经公司股东大会审议批准。
二、 关联方基本情况
天津中新药业集团股份有限公司是历史悠久的，以中药创新为特
色的大型医药集团，拥有 40 余家分公司及参、控股公司，业务涵盖
中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造
及医药商业等众多领域，其基本情况如下：
注册地址：天津市南开区白堤路 17 号；
法人代表：王志强；
注册资本：73,930 万元；
2013 年 1-6 月 未 经 审 计 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 营 业 收 入
3,078,453,491.32 元 ； 净 利 润 193,616,464.33 元 ； 净 资 产
2,466,595,412.61 元。
本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。除此之外，天津中新药业集团股份有限公司与本公司、公司控股
股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在
产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性，只存在与销售业务
相关的债权债务关系。高学敏任职公司董事期间，不参与公司的经营
管理，对公司的销售业务无任何影响，其担任天津中新药业集团股份
有限公司独立董事期间，也不参与其经营管理。
三、 交易定价政策及定价依据
根据与天津中新药业集团股份有限公司医药公司签订的《购销合
同》，本公司向天津中新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司
生产的部分产品心可舒片，协议销售的产品均按市场价格进行结算。
四、 交易的目的和对上市公司的影响
公司与天津中新药业集团股份有限公司之间的销售业务为正常
的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成
不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
五、 2013 年半年度该关联交易的总金额
截至 2013 年 6 月 30 日，公司与天津中新药业集团股份有限公司
医药公司之间销售业务的总金额为人民币 942.61 万元。
六、 独立董事事前认可和独立意见
公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易事项发表如下独立
意见：与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该
关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。该关联交易
价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
七、 备查文件
公司董事会第四届第七次会议决议。
独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
公司监事会第四届第七次会议决议。
购销合同。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司
二○一三年八月二十四日
