珠海鑫光集团股份有限公司2003年年度报告
第一节 重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告
，请投资者注意阅读。
公司董事长徐武先生、财务总监张邦龙先生及财务部部长赵敏女士郑重声明：保证
年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：珠海鑫光集团股份有限公司
公司法定英文名称：ZHUHAI SHINING METALS GROUP INC.
2、公司法定代表人：彭海波
3、公司董事会秘书：夏文树
证券事务代表：杜娟
联系地址：广东省珠海市拱北发展大厦12楼
电 话：（0756）8887666
传 真：（0756）8887666
4、公司注册地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦
公司办公地址：珠海市拱北发展大厦12楼
邮 政 编 码：519020
公司电子信箱：xg0405@sina.com.cn
5、公司信息披露的网址： http://www.gfzr.com.cn
公司年报备置地点：本公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
7、公司首次注册登记日期：1987年4月17日
公司首次注册登记地点：珠海市拱北发展大厦12楼
公司最近变更注册登记日期：2001年10月19日
公司最近变更注册登记地点：珠海市吉大海洲路金苑大厦
企业法人营业执照注册号：4400001007244
税务登记号码：44040119252393X
公司聘请的会计师事务所：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
办公地址：珠海市新香洲兴业路富和新城3栋二层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度公司主要经营数据（单位：人民币元）：
项 目 金 额
利润总额 741,601.77
净利润 741,601.77
扣除非经常性损益后的净利润 8,731,479.66
主营业务利润 956,613.27
其他业务利润
营业利润 12,568,759.78
投资收益 -3,837,280.12
补贴收入
营业外收支净额 -7,989,877.89
经营活动产生的现金流量净额 16,583,523.89
现金及现金等价物净增减额 15,209,294.97
注：本报告期内公司扣除非经常性损益的项目及金额:
营业外收入 135,050.65
营业外支出 8,124,928.54
合 计 -7,989,877.89
二、截止报告期末，公司最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币
元)：
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 4,537,587.35 16,946,829.96 20,117,185.24
净利润 741,601.77 - -424,536,494.07
总资产 388,738,200.63 380,270,591.33 485,451,930.33
股东权益（不含 -118,638,526.08 -119,380,127.85 61,042,580.73
少数股东权益）
每股收益 0.002 -0.463 -1.15
每股净资产 -0.31 -0.313 0.13
调整后每股净资 -0.463 -0.474 -0.03
产
每股经营活动产 0.044 0.017 -0.003
生现金流量净额
净资产收益率% -0.625 - -910.33
扣除非经常性损
益后的加权平均 -7.36 -17.998 -771.03
净资产收益率%
三、报告期内公司股东权益变动情况表（单位：人民币元）：
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 380,925,448 227,857,870.47 33,122,893.42 11,629,824.70
本期增加
本期减少
期末数 380,925,448 227,857,870.47 33,122,893.42 11,629,824.70
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 -761,286,339.74 -119,380,127.85
本期增加 741,601.77
本期减少
期末数 -760,544,737.97 -118,638,526.08
变动原因：股东权益变动系本年度净利润变动。
第四节 股本变动和股东情况
一、股份变动情况表（数量单位：股）
本次变动增减（+、-）
股份名称 本次变动前 本次变动后
公积
配 送 金转 增 其 小
股 股 股 发 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 38,999,473 38,999,473
其中:国家持有股份
境内法人持有股份 38,999,473 38,999,473
2、募集法人股份 190,537,410 190,537,410
3、内部职工股
4、优先股或其他 38,464,895 38,464,895
未上市流通股份合计268,001,778 268,001,778
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 112,923,670 112,923,670
2、境内上市的外资股
已上市流通股份合计112,923,670 112,923,670
三、股份总数 380,925,448 380,925,448
二、股东情况介绍
1、截止到本报告期末，公司股东总数为57159户。
2、前10名股东持股情况：
序 股东名称 年度内增 年末持股 比例 股份类 质押或 股东性质
号 减 数量 （%） 别（已 冻结流 （国有股
通或未 的股份 东或外资
流通） 数量 股东）
深圳市
1 绿裕实业发展有限 110468379 29.00 未流通 110468379 民营
公司
2 中国有色金属建设 23864895 6.26 未流通 国有
股份有限公司
3 青海铝厂 16767283 4.40 未流通 国有
4 上海平杰投资咨询 +15530763 15530763 4.07 未流通 民营
有限公司
5 华夏证券有限公司 14600000 3.83 未流通 国有
6 中国有色金属进出
口 12424610 3.26 未流通 12424610 国有
广东公司
7 中国远东国际贸易
公司 11044097 2.89 未流通 国有
8 山西铝厂 6191993 1.63 未流通 国有
9 铜陵有色金属公司 4997025 1.31 未流通 国有
10 兰州连城铝厂 4935334 1.29 未流通 国有
前十名股东关联关系的说明 第三、第八大股东同属中国铝业公司
股东名称 约定持股期限
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期股东名称 约定持股期限
限的说明 无 无
3、公司控股股东情况：
名 称：深圳绿裕实业发展有限公司
成立日期：1995年12月25日
法定代表人：陶玉新
注册资本：10220万元
经营范围：生产经营汽车尾部净化气；汽车用汽车调节器、混合器、电控系统及
天然气充气设备；兴办环保新能源项目。
4、控股股东实际控制人情况：
名 称：广东省河源市普富达实业有限公司
成立日期：1998年8月10日
法定代表人：陶玉新
注册资本：1000万元
经营范围： 生产、加工、销售：纺织品、纯涤纶缝纫线；电子计算机技术服务；科
技产品的研制、开发；物业管理。
5、前10名流通股股东情况：
股东名称 年末持有流通股的数量
1 李西浩 300,000
2 张耀刚 213,000
3 胡福森 201,620
4 陆 岩 200,000
5 骆坤林 200,000
6 刘雪花 190,500
7 吴星星 179,719
8 陆阿英 175,000
9 贾红玉 171,100
10 李永钢 163,500
前十名流通股股东关联关系的说明 未知
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
珠海鑫光2003年年报
一、董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 年末持 变动原因
股数 股数
徐 武 董事长 男 41 2003.08-2006.08 5000 5000
陶玉新 董 事 男 42 2003.08-2006.08 0 0
张建国 董 事 男 53 2002.04-2005.04 0 0
刘启亮 董 事 男 41 2002.05-2005.05 0 0
柴维嘉 董 事 男 49 2002.07-2005.07 0 0
曹 斌 独立董事 男 39 2002.04-2005.04 0 0
莫菊英 独立董事 女 39 2002.04-2005.04 0 0
刘 莺 独立董事 女 40 2002.04-2005.04 0 0
宋永跃 监 事 男 45 2002.08-2005.08 0 0
潘伟光 监 事 男 37 2001.05-2004.05 0 0
韦新祺 监 事 男 43 2002.03-2005.03 0 0
劳卫中 监 事 女 48 2001.05-2004.05 0 0
黄玉梅 监 事 女 39 2002.08-2005.08 0 0
夏令生 总 裁 男 46 2002.02-今 0 0
张邦龙 财务总监 男 41 2003.12-今 0 0
董秘、
夏文树 副总裁 男 40 2002.02-2005.02 0 0
另外，董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 所在股东单位及任职
广东省河源市普富达实业有限公司 董事长
陶玉新
深圳绿裕实业发展有限公司 董事长
张建国 青海铝业有限责任公司 经理
刘启亮 中国有色金属进出口广东公司 总经理助理、总经办主任
柴维嘉 华夏证券有限公司、华证资产管理公司联合资金清理办公室 主任
潘伟光 青海铝业有限责任公司投资管理部 科长
劳卫中 中国远东国际贸易公司财务部 经理
宋永跃 深圳绿裕实业发展有限公司
黄玉梅 深圳绿裕实业发展有限公司
2、年度报酬情况：
2002年,公司董事会和股东大会通过了《关于独立董事津贴标准的议案》及《关于独
立董事之外，给予公司董事、监事、董事会秘书津贴及津贴标准的议案》。故本公司所
有董事、监事除在其所在单位领取报酬外，同时还在本公司领取津贴。
本公司高级管理人员在本公司领取酬薪。具体情况如下：
年度报酬总额 556,486.00
金额最高的前三名董事的 90,000.00
报酬总额
金额最高的前三名高级管 255,697.00
理人员的报酬总额
独立董事津贴 3万元/年
独立董事其他待遇 来公司办公、调研及开会所发生的办公费用及差旅费
二、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
姓 名 原任职务 离任时间 离任原因
黄大波 副总经理 2003.07 工作原因
伍克燕 董 事 2003.06 工作原因
姜雪山 董 事 2002.06 工作原因
彭海波 董 事 长 2003.11 股权变更
翟 彬 副董事长 2003.11 股权变更
温 镇 财务总监 2003.11 股权变更
夏令生 董 事 2003.12 工作原因
三、员工情况
由于公司资产重组的需要，并经董事会决议通过及珠海市政府同意，公司在2003年8
月31日实行了全员解聘措施，所有员工与公司签订了解聘协议而与公司脱离了劳动关系
。
目前，公司共有员工15人。其中大股东派驻4人，返聘原公司职工11人。其中博士1
名，硕士3名，学士6名，大专4名。
第六节 公司治理结构
一、公司治理结构情况：
报告期内，公司基本上能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范
运作.
二、独立董事履行职责的情况
本报告期内，三名独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，对公司
重大事项发表独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。
三、公司与控股股东深圳绿裕实业发展有限公司之间在业务、人员、资产、机构、
财务等方面完全分开。
1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营
能力。
2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总裁、副总裁
、财务总监、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具
体管理职务的情况。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
4、机构方面，：公司设有财务部、证券部、行政法律事务部三个部门，公司的办
公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
5、财务方面，公司设立了独立的财会部门（财务部），并建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。
四、报告期内，公司未制定对高管人员的考评及奖励制度。
第七节 股东大会情况简介
本报告期内，公司共召开两次股东大会，有关情况如下：
一、2002年年度股东大会
本公司于2003年6月20日上午9:30在广东省珠海市怡景湾酒店召开了2002年年度股东
大会，出席会议的的股东及股东代表4人，代表股份161,357,884股，占公司股本总额的
42.35%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分董事、监事及公司高级管理
人员出席了会议。经出席会议的股东代表投票表决，通过了以下决议：
1、本公司2002年度董事会工作报告；
2、本公司2002年度监事会工作报告；
3、本公司2002年年度报告及年度报告摘要；
4、本公司2002年度财务决算报告；
5、本公司2002年度利润分配方案：
因本年度经营亏损，故不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
6、授权公司董事会与中国证券登记结算有限责任公司签订协议的议案：
鉴于公司股票已暂停上市，且存在终止上市的可能，故决定授权公司董事会与中国
证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定：如果股票终止上市，公司将委托中国
证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
7、聘请证券公司的议案：
鉴于公司股票已暂停上市，但存在恢复上市的可能，故决定聘请有股票主承销资格
及代办股份转让业务资格的广发证券股份有限公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股
票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所
市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事
宜。
8、授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜的
议案：
鉴于公司股票已暂停上市，且存在终止上市的可能，故决定授权公司董事会办理公
司股票一旦出现的终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
9、增加计提坏帐准备的议案：
本公司根据2002年度各欠款单位变化了的情况，在对各欠款单位的还款能力作逐一
分析的基础上，在2001年度已计提的坏账准备金额的基础上，再增加计提坏账准备24,0
74,653.80元。
本次股东大会决议公告刊登在2003年6月21日的《证券时报》上。
二、2003年第一次临时股东大会
本公司2003年第一次临时股东大会于2003年8月17日上午9:30在广东省珠海市华侨宾
馆召开，出席会议的股东及股东代表 4人，代表股份数161,357,884股，占公司股份总
数的42.35 %,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分董事、监事及公司高级
管理人员出席了会议。经出席会议的股东代表投票表决，通过了以下两个决议：
1、本公司与深圳绿裕、麦科特纺织三方签署的《偿债协议》及《补充协议》；
2、董事更换事宜：姜雪山先生、伍克燕女士辞去董事职务，陶玉新先生、徐武先生
当选为董事。
其中议案一，因大股东深圳绿裕为关联方，故其对表决予以回避。
本次股东大会决议公告刊登在2003年8月19日的《证券时报》上。
第八节 董事会报告
一、整体经营情况的讨论与分析
本年度，公司主营业务较上年度有所萎缩，主要依靠对以前年度已计提坏帐的冲回
而实现盈利，公司仍然面临着较大的困难。
二、经营情况
1、主营业务的范围及其经营情况
本年度主营业务主要是广东珠江光电新材料有限公司的荧光粉的销售。主营业务
收入也即上述产品1-5月的销售收入。
主营业 主营业 毛利率 主营业务收 主营业务成 毛利率比
务收入 务成本 (%) 入比上年同 本比上年同 上年同期
期增减(％) 期增减(％) 增减(%)
分行业
稀土行业4,537,587.35 3,580,974.08 21.08 -71.17 -78.87 -5.63
分产品
荧光粉 4,537,587.35 3,580,974.08 21.08 -71.17 -78.87 -5.63
分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
广州市 4,537,587.35 -71.17
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1）广州珠江光电新材料有限公司：生产、加工、销售彩色电视显像管用和彩色显
示器显像管用的三色荧光粉、半成品及其他荧光粉，注册资本4700万元。本期内，公司
所持有的其50%的股权已被珠海市中级人民法院委托广东物资拍卖公司拍卖，拍卖价格1
990万元，用于清偿公司债务。
2）铜川鑫光铝业有限责任公司：主营电解铝的生产、销售，铝系列产品的加工、
销售、运输，注册资本8000万元。本公司持股比例27.45%，按权益法核算，报告期内应
计投资收益-64,967.04元。
3）珠海东方海天置业有限公司：本公司持有的股权已被债权人向法院申请查封。
二、公司投资情况
本报告期内，公司无任何投资行为。
三、报告期内的财务状况、经营成果分析
1、财务状况（单位：人民币元）：
项目 2003年度 2002年度 增减（%）
总资产 388,738,200.63 380,270,591.33 1.02
股东权益 -118,638,526.08 -119,380,127.85 1.01
主营业务利润 956,613.27 4,527,155.92 -78.87
净利润 741,601.77 -176,471,808.58
现金及现金等 15,209,294.94 363,971.55 4,078.7
价物净增加额
变动的主要原因：
1、主营业务利润下降的原因有：本年度公司将合营企业广州珠江光电新材料有限公
司50%股权转让，报表已不再纳入合并范围。
2、净利润上升的原因：
① 本年度冲回上年度计提坏帐3766万元；
② 预计负债上年度入帐10571万元，本年度659万元，相差9912万元；
③ 上年度财务费用一次性补提利息1175万元，本年度无此项财务费用支出。
四、利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告
。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会共召开了十五次会议，具体情况如下：
1）第四届董事会第二十三次会议
第四届董事会第二十三次会议于2002年12月20日以通讯方式召开。应参加董事11人
，实际参加董事 11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过
了《关于转让广州珠江光电新材料有限公司50%股权的议案》：
2002年12月10日，本公司与日本国化成Optonix株式会社就转让广州珠江光电新材料
有限公司50%股权的事项签署了《股权转让协议》，将其在合资企业拥有的全部股权（
注册资本4700万人民币中的2350万人民币，出资比例为50%）转让给日本国化成Optonix
株式会社，该公司现为中外合资珠江光电的合资方，持有珠江光电另外50%的股权。本
次股权转让价格为相当于1920万元人民币的日元或美元金额。受让方在本协议生效之日
起1个银行工作日内，以日元或美元汇至本公司指定银行帐户的方式向本公司一次性支
付本股权转让价款。协议约定，本协议自外资企业设立许可证颁发之日起生效。
本次董事会决议公告刊登在2003年1月18日的《证券时报》上。
2）第四届董事会第二十四次会议
第四届董事会第二十四次会议于2002年12月31日以通讯方式召开。应参加董事11人
，实际参加董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了
对2002年公司全年业绩的风险提示。
本公司曾于2002年12月6日公告：预计2002年能实现扭亏为盈。当时考虑利润的主要
来源为可以从正在洽谈中的金怡酒店的承包项目中收回本公司对金怡酒店的3500万元巨
额应收款，该酒店为本公司上市时的剥离资产，为本公司的关联企业，但目前对金怡酒
店应收款的回收存在一定的不确定性，虽本公司的第一大股东深圳绿裕实业发展有限公
司愿意替金怡酒店归还该笔欠款，但此还款行为尚需得到会计师事务所的认可，故本公
司2002年能否盈利仍存在较大的不确定因素。
本次董事会决议公告刊登在2003年1月3日的《证券时报》上。
3）第四届董事会第二十五次会议
第四届董事会第二十五次会议于2003年2月26日上午10:30在深圳市人民大厦四楼会
议室召开。应参加董事11人，实际参加董事9 人，2名董事委托其他董事代为表决,其中
四位关联董事放弃在本次董事会上的表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议审议并作出了以下决议:
①否决了2002年12月30日签署的三方《偿债合同》
2002年12月30日本公司与第一大股东深圳绿裕实业发展有限公司（以下简称深圳绿
裕）、广州银建商品房产经营有限公司（以下简称广州银建）三方签订《偿债合同》。
合同约定，鉴于深圳绿裕对本公司负有未清结债务人民币32,943,584.87元，广州银建
同意将位于广州市芳村大道西的自有房屋转让给本公司，并同意由深圳绿裕代替本公司
向广州银建支付该笔房屋转让款项。三方同意房屋的价格由具有证券资格的评估师事务
所评估的价值为依据计付价款。合同还约定，本合同经各方签字并经本公司董事会、（
临时）股东大会审议通过之日起正式生效。
本次董事会认为，上述合同定价不妥，故否决了上述三方签署的《偿债合同》。
②审议并原则同意本公司与深圳绿裕及广州银建签署新的《偿债合同》
截止目前，本公司第一大股东深圳绿裕尚欠本公司款项共计人民币32,943,584.87元
。按照本公司与深圳绿裕、中国有色金属建设股份有限公司三方签署的《债权债务转移
协议》约定，深圳绿裕同意以资产偿债。董事会要求第一大股东深圳绿裕为本公司上述
权益提供第三方担保的前提下,原则同意本公司与深圳绿裕及第三方广州银建签署新的
《偿债合同》。
本次董事会决议公告刊登在2003年3月6日的《证券时报》上。
4）第四届董事会第二十七次会议
第四届董事会第二十七次会议于2003年4月24日上午9：30在深圳市人民大厦召开，
会议应到董事11人，实到7人，4名董事委托其他董事参加,会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
①2002年度董事会工作报告；
②2002年年度报告及年度报告摘要；
董事会认为，2002年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的情况。
③2002年度财务决算报告；
④2002年度利润分配的预案：
因本年度经营亏损，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
⑤鉴于公司股票将暂停上市，决定聘请有股票主承销资格和提供代办股份转让业务
资格的证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提
供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，
办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
⑥鉴于公司股票暂停上市，同意公司与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协
议将约定：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股
份的托管、登记和结算机构。
⑦如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，公司董事
会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统
的有关事宜。
⑧关于增加计提坏帐准备的议案。
本公司根据2002年度各欠款单位变化了的情况，在对各欠款单位的还款能力作逐一
分析的基础上，在2001年度已计提的坏账准备金额的基础上，再增加计提坏账准备24,0
74,653.80元。
⑨关于召开2002年度股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登在2003年4月28日的《证券时报》上。
5）第四届董事会第二十八次会议
第四届董事会第二十八次会议于2003年4月28日以通讯方式召开，会议应参加董事11
人，实际参加董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过
了以下决议：
①2003年第一季度报告；
②关于对2002年报追溯调整的议案。
本公司编制2002年度会计报表时，对2001年度已入帐的预计负债——工商银行（亚
洲）有限公司29,808,989.59元进行了部分金额的调整，同时调整2002年初未分配利润1
4,865,957.50元。调整原因系由于2002年度珠海市中级人民法院以（2002）珠法经初字
第234号民事判决书一审判决，鑫光公司仅需承担50%的赔偿责任。根据相应的会计处理
规定，此事项应进行追溯调整，予以调整2002年初未分配利润，且此笔预计负债由于在
2001年入帐，所以同时调整2001年度营业外支出。
本次董事会决议公告刊登在2003年4月30日的《证券时报》上。
6）第四届董事会第二十九次会议
第四届董事会第二十九次会议于2003年5月22日以通讯方式召开，会议应参加董事11
人，实际参加董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议决定：因受非典影响，原定于2003年5月29日召开的公司2002年年度股东大会延
期至2003年6月20日上午9：30召开，会议地点、议题、股权登记日不变。
本次董事会决议公告刊登在2003年5月24日的《证券时报》上。
7）第四届董事会第三十次会议
第四届董事会第三十次会议于2003年6月19日以通讯方式召开，会议应参加董事11人
，实际参加董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以
下议案：
①决定聘请有股票主承销资格和代办股份转让业务资格的广发证券股份有限公司作
为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业
务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认及代
办股份转让系统股份登记结算等事宜；
②公司2003年3月14日的四届二十六次董事会曾审议通过了关于实行经济性裁员的议
案，现本公司正启动全员解聘程序。鉴于公司目前的现状，为了维持公司的正常工作，
决定成立资产重组领导小组，负责公司的日常经营工作。
本次董事会决议公告刊登在2003年6月21日的《证券时报》上。
8）第四届董事会第三十一次会议
第四届董事会第三十一次会议于2003年6月23日下午3时在深圳市人民大厦召开，会
议应参加董事11人，实际参加董事10人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
①决定解除本公司与大股东深圳绿裕及广州银建公司三方签署的《偿债协议》，并
原则同意本公司与深圳绿裕及第三方麦科特集团纺织有限公司签署新的《偿债协议》。
第三方麦科特集团纺织有限公司愿以其属下的企业资产用以偿还深圳绿裕所欠本公司的
债务32,943,584.87元。
②同意姜雪山先生、伍克燕女士因工作原因辞去公司董事职务，推荐陶玉新先生、
徐武先生为董事候选人。
本次董事会决议公告刊登在2003年6月25日的《证券时报》上。
9）第四届董事会第三十二次会议
第四届董事会第三十二次会议于2003年6月28日以通讯方式召开，会议应参加董事11
人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了
关于如下担保的议案：
本公司以在中国光大银行深圳深南支行的2000万元人民币存单作质押，为麦科特集
团纺织有限公司向中国光大银行深圳深南支行申请2000万元人民币银行承兑汇票额度提
供全额担保，期限一个月。
本次董事会决议公告刊登在2003年7月4日的《证券时报》上。
10）第四届董事会第三十三次会议
第四届董事会第三十三次会议于2003年7月15日以通讯方式召开，会议应参加董事9
人，2名关联董事回避，实际参加董事 6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了以下议案：
①同意对本公司与深圳绿裕、麦科特纺织三方签署的《偿债协议》的部分内容作出
修改，即麦科特纺织以麦科特纺织南京有限公司经评估后的股权偿还深圳绿裕所欠本公
司的债务3294万元。
②经董事会的提议，公司决定召开2003年第一次临时股东大会。
本次董事会决议公告刊登在2003年7月18日的《证券时报》上。
11）第四届董事会第三十四次会议
第四届董事会第三十四次会议于2003年7月21日以通讯方式召开，会议应参加董事9
人，实际参加董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
针对公司四届三十三次董事会所通过的关于2003年8月16日召开2003年第一次临时股
东大会的决议，本次董事会通过了将上述股东大会的时间调整为2003年8月17日的议案
。
本次董事会决议公告刊登在2003年7月22日的《证券时报》上。
12）第四届董事会第三十五次会议
第四届董事会第三十五次会议于2003年8月28日在珠海市拱北华侨宾馆会议室召开,
会议应到董事11人，实到11人， 2名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议审议并通过以下决议:
①2003年半年度报告；
②关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议
本公司经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的2003年上半年度报告显示已
实现盈利，同时，本公司已完成2003年的半年度报告工作，并将于2003年8月30日予以
公告，符合恢复上市的条件，故董事会同意于半年度报告披露后五个工作日内向深圳证
券交易所提出恢复上市申请。
③决定修改公司《章程》，将《章程》中公司的经营范围予以变更。
鉴于本公司与深圳绿裕、麦科特纺织三方签署的《偿债合同》和《补充合同》已经2
003年8月17日召开的公司2003年第一次临时股东大会通过生效，麦科特南京公司的股权
过户手续按照工商管理部门的要求正在办理之中。现董事会决定修改公司章程，将涤、
棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）等纳入公司的经营范围之中。
该议案尚需公司下一次临时股东大会审议通过。
④公司董事会针对审计意见涉及事项所做的专项说明和审议此专项说明的决议。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司2003年半年度财务报告审计并出具
了非标准无保留意见的审计报告。该带强调事项段无保留意见的审计报告称，本公司的
持续经营能力仍存在一定的不确定性。公司董事会认为，目前公司原有的稀土的生产、
进出口贸易等主营业务已停止，公司的实物资产、股权由于债务的原因已被抵押或冻结
，但在本报告期内，公司通过加大回收应收款的力度，成功地回收了金怡酒店的欠款20
00万元，从而实现了2003年半年度扭亏为盈的目标；同时，通过以资抵债之关联交易的
手段，既解决了长期以来大股东欠款问题，又将麦科特纺织南京有限公司3294万元的良
性资产注入本公司，使本公司有了较为稳定的利润来源。下一步，本公司将积极配合大
股东做好更大规模的资产重组工作，一方面，通过新大股东的支持与帮助，争取与债权
人达成债务和解协议；另一方面，将现有资产用以偿债、变卖、剥离，协助新大股东注
入业绩较为稳定的、具有成长性的资产，进一步恢复公司的持续经营能力。
董事会同意上述针对审计意见涉及事项所作的专项说明。
⑤董事会对于河源市普富达实业有限公司（下称“普富达公司”）收购深圳绿裕的
意见。
鉴于麦科特集团纺织有限公司已将其名下的麦科特纺织南京有限公司84.05%的股权
用于偿还大股东深圳绿裕所欠本公司的债务3294万元。2003年8月19日，本公司实际控
制人东方财富投资股份有限公司与收购方普富达公司就本公司第一大股东深圳绿裕的股
权签定了《股权转让合同》。董事会认为，麦科特集团纺织有限公司与普富达公司的实
际控制人均为陶玉新先生，若此次收购成功，将会改变公司目前存在的主营业务萎缩等
问题，有利于公司持续经营能力的恢复，从而最终能使公司走上良性的、健康的发展道
路。因此，同意普富达公司收购深圳绿裕。
⑥关于公司实施资产重组的原则性方案。
本公司计划通过抵债、盘活等手段，剥离部分经营状况不断恶化的不良资产，注入
新大股东的良性资产，增加公司新的利润增长点，恢复公司的持续经营能力。同时，公
司将积极争取有关优惠政策，与有关债权人达成债务重组协议，尽可能地降低偿债风险
，为公司开展正常的经营提供财务上的保证，从而从根本上改善公司的经营状况。
本次董事会决议公告刊登在2003年8月30日的《证券时报》上。
13）第四届董事会第三十六次会议
第四届董事会第三十六次会议于2003年10月29日以通讯方式召开，会议应参加董事1
1人，实际参加董事10人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了2003年第三季度报告。
本次董事会决议公告刊登在2003年10月31日的《证券时报》上。
14）第四届董事会第三十七次会议
第四届董事会第三十七次会议于2003年11月21日以通讯方式召开，会议应参加董事1
1人，实际参加董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了“关于河源市普富达实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书
”。
本次董事会决议公告刊登在2003年11月22日的《证券时报》上。
15）第四届董事会第三十八次会议
第四届董事会第三十八次会议于2003年12月16日上午9：30在北京香格里拉写字楼五
楼会议室召开，会议应参加董事11人，实际参加董事10人，符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
① 关于更换董事的议案
同意彭海波先生、翟彬先生、夏令生先生辞去公司董事职务，补选吴洪峰先生、张
邦龙先生、罗凯先生为公司董事人选。
②同意彭海波先生辞去董事长职务、翟彬先生辞去副董事长职务，董事会要求对彭
海波先生在董事长任职期间作离任审计。
董事会选举徐武先生为本公司第四届董事会董事长。
③关于公司经营班子调整的议案
同意黄大波先生辞去副总裁职务、温镇先生辞去财务总监职务，经徐武董事长提名
，董事会研究决定，夏令生先生继续担任公司总裁职务，决定聘张邦龙先生为财务总监
，夏文树先生继续担任董事会秘书。
经夏令生总裁提名，董事会研究决定，聘夏文树先生为公司副总裁。
本次董事会决议公告刊登在2003年12月18日的《证券时报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，董事会全面执行了股东大会通过的决议；公司没有进行利润分配及公积
金转增股本；并且没有实施配股、增发新股等方案。
六、2003年度利润分配预案
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，2003年度本公司实现净利润
741601.77元，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
七、公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，报告期内未发生变动。
第九节 监事会报告
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开三次会议，主要内容如下：
1、第四届监事会第十次会议
第四届监事会第十次会议于2003年4月24日上午在深圳市人民大厦召开，会议应到监
事5人，实到3人，1名监事委托其他监事参加,会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议由监事会召集人宋永跃先生主持。
会议审议并通过以下决议：
① 2002年度监事会工作报告；
② 2002年年度报告及年度报告摘要；
③ 2002年度财务决算报告。
2、第四届监事会第十一次会议
第四届监事会第十一次会议于2003年4月28日以通讯方式召开,会议应参加监事5人，
实际参加5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过了以下
决议：
① 本公司2003年第一季度报告；
② 关于对2002年度报告追溯调整的议案。
本公司编制2002年度会计报表时，对2001年度已入帐的预计负债——工商银行（亚
洲）有限公司29,808,989.59元进行了部分金额的调整，同时调增2002年初未分配利润1
4,865,957.50元。调整原因系由于2002年度珠海市中级人民法院以（2002）珠法经初字
第234号民事判决书一审判决，鑫光公司仅需承担50%的赔偿责任。根据相应的会计处理
规定，此事项应进行追溯调整，予以调整2002年初未分配利润，且此笔预计负债由于在
2001年入帐，所以同时调整2001年度营业外支出。
3、第四届监事会第十二次会议
第四届监事会第十二次会议于2003年8月28日在珠海市拱北华侨宾馆召开,会议应参
加监事5人，实际参加2人，1名监事委托表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议经审议，通过了以下决议：
利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2003年上半年度出具了带强调事项
段的无保留意见审计报告。监事会同意董事会为该审计报告带强调事项段的说明。监事
会认为，本报告期公司管理层为实现扭亏为盈和恢复持续经营能力作了大量的工作，特
别是置入了麦科特纺织南京有限公司的良性资产，公司的持续经营能力有了较大的改善
，下一步还需大规模的资产重组，才能使公司真正恢复持续经营能力，并步入良性、健
康的发展轨道。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本报告期内，公司能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定进行规范运作
。公司董事、高管履行公司职责时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为
。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司2003年度财务报告能够真实客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。利安达信隆会计师事务所出具的审计意见及对所
涉及事项作出的评价是客观公正的。
3、检查募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在募集资金和使用情况。
4、对出售、收购资产意见
报告期内，公司出售、收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，没有发生
损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、对关联交易的意见
报告期内，公司发生的关联交易事项，监事会认为是按照市场经济规律和原则进行
的，是公平、公允的，在交易中未发现有损害公司和股东权益的
