国投中鲁果汁股份有限公司
五届三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 8 月 12 日以
电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届三次会议的通知”，并将
有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司五届三次董事会会议于
2013 年 8 月 22 日在山东乳山国际大酒店会议室召开。会议应到董事 11 人,实
到 9 人。董事戎蓓先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；
董事罗林先生因工作原因未能参加，授权董事章廷兵先生代为表决。董事戎蓓
先生和罗林先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议
案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决
有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长郝建先生
主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行
了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《公司 2013 年半年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2013 年半年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
二、会议审议并一致通过了《关于成立公司研发中心的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
为了进一步提升公司农产品加工技术研发能力，形成适应市场竞争和企业
发展需要的技术研发体系, 从而提高公司的核心竞争力和发展后劲,董事会同
意公司在北京成立研发中心。
三、会议审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
根据公司经营发展的需要，公司经营范围作出相应调整，经营范围新增“食
品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训、技术中介服务”。董事会同意根据经营范围调整情况修
改《公司章程》相应条款。
独立董事意见见附件,章程修改的具体条款详见公司《关于修改公司章程
的公告》（临 2013-020），该议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会
审议。
四、会议审议并一致通过了《关于乳山工业园项目新增高压变电站投资的
议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
结合乳山工业园区所在地供电能力的实际，为满足乳山工业园区未来用电
增长需要，同意公司新增建设 35KV 变电站一座，新增投资 597.08 万元。
五、会议审议并一致通过了《关于调整国投中鲁(乳山)工业园项目规划及
投资预算的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
结合乳山工业园区内鲁菱公司、中诚公司、国投中鲁乳山研发中心三个
项目的生产及生活需要，同意公司根据实际完善调整工业园区的整体规划。
同意园区内鲁菱公司投资总额由原 14793.19 万元增加到 14916.92 万元；
中诚公司投资总额由 14244.46 万元减少到 10909.58 万元；研发中心投资总额
由原 2168.42 万元增加到 5990.81 万元。调整后工业园项目投资总额合计为
31817.31 万元，比原估算投资总额 31,206.07 万元增加 611.24 万元（包括变
电所重估增加投资金额 597.08 万元）。
六、会议审议并一致通过了《关于修订<公司企业负责人薪酬及考核办法>
的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
《公司企业负责人薪酬及考核办法》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
七、会议审议并一致通过了《关于增补独立董事的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
鉴于公司独立董事马志强先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》，董事会同意提名孔伟平先生为公司独立董事候选人。
根据《上市规则》等有关法律法规，独立董事的任职资格还需获得上海证
券交易所的认定后，报股东大会批准补选，此前，马志强先生将继续履行其独
立董事职责。
独立董事意见见附件。该议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会
审议。
八、会议审议并一致通过了《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会
的议案》
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意于 2013 年 9 月 13 日在北京阜成门外大街 2 号万通新世界广
场 B 座 21 层公司会议室召开公司 2013 年第一次临时股东大会。详见公司《关
于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（临 2013－019）。
附：公司独立董事关于五届三次董事会部分议案的独立意见
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十四日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司独立董事
关于五届三次董事会部分议案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的有关规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）
的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司第五届董事
会第三次会议审议的《关于修改<公司章程>的议案》和《关于增补独立董事的议案》
两项议案进行了认真审议，在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员情况介
绍后，经充分讨论发表独立意见如下：
一、关于修改《公司章程》的意见
董事会提出，根据公司经营发展的需要，需要修订《公司章程》部分条款，
公司经营范围作出相应调整，经营范围新增“食品科学技术研究与试验发展，
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介
服务”。
公司经营范围的相应调整是公司成立并运行研发中心的需要，我们认为研
发中心的成立以及公司经营范围调整后，有利于进一步提升公司农产品加工技
术研发能力，形成适应市场竞争和企业发展需要的技术研发体系, 从而提高公
司的核心竞争力和发展后劲,我们对修订《公司章程》的议案表示赞同，并同
意将此议案提交公司股东大会审议。
二、关于增补独立董事的意见
1、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员
监督 管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
2、公司第五届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补独立董事的议案》时履行了法
定程；
3、同意提名孔伟平先生为公司独立董事候选人，并同意将《关于增补公
司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
独立董事：马志强、浦军、王曙光、陈伟忠
二○一三年八月于北京
