航天通信控股集团股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一三年九月三日
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
2013年第二次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2013年9月3日上午9：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长杜尧主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 徐宏伟
二 宣布大会召开 杜 尧
三 会议议案
1 公司2013年中期利润分配预案 徐宏伟
2 关于对沈阳航天新乐有限责任公司增资的议案 徐宏伟
四 股东或股东代表提问，公司相关人员回答 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 徐宏伟
2 推选计票人和监票人 徐宏伟
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布表决结果 监票人
七 见证律师宣读法律意见书 见证律师
八 主持人宣读股东大会决议 杜 尧
九 宣布大会闭幕 杜 尧
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年9月3日
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现
就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应
向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示
认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年9月3日
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”的相
应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入投票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年9月3日
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
公司2013年中期利润分配预案
本公司 2012 年度未进行利润分配或资本公积金转增股本，截止 2013 年 6 月
30 日，母公司账面留存的未分配利润为 66,218,850.98 元，可供股东分配。公
司董事会拟向股东大会提交审议的 2013 年中期利润分配或资本公积金转增股本
预案为：
公司拟以总股本 326,172,356 股为基数，每 10 股派 0.8 元（含税）现金红
利，共派现 26,093,788.48 元，剩余金额结转以后年度分配。2013 上半年公积
金不转增股本。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于对沈阳航天新乐有限责任公司增资的议案
一、关联交易概述
1. 根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理
暂行办法》（科工计〔2012〕326号）的有关要求，中国航天科工集团公司（以下
简称“航天科工”）拟将对本公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以
下简称“航天新乐”）投入的3280万元专项国拨技改资金转增资本金。
2.2013年8月15日以通讯表决方式召开的公司六届二十三次董事会审议了该
议案。因航天科工为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，该事项属于关联交易。关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、丁佐政、张渝
里、戴晓峰在董事会表决时回避表决，公司独立董事发表了独立意见；该关联交
易事项现提交公司股东大会审议，关联股东航天科工对该关联交易回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
1.关联人基本情况
企业名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器
系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化
系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.与关联人的关系
航天科工系本公司控股股东，截至2013年6月30日，持有本公司 19.29%的股
权。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
企业名称：沈阳航天新乐有限责任公司
法定住所：沈阳市皇姑区乐山路 1 号
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
注册资本：人民币陆仟万元整
法定代表人：郭兆海
企业性质：有限责任
企业法人营业执照注册号：210100000023487（1-1）
经营范围：航天产品的开发、研制、生产；机械设备制造；计算机软件开发；
仪器仪表修理；理化检测、技术咨询；仓储；金属材料、建筑材料销售。
2.股东情况
本公司出资 5700 万元，占注册资本的 95%；航天科工出资 300 万元，占注
册资本的 5%。
3.国拨技改资金投入情况
截至目前，沈阳新乐累计获得专项国拨技改资金为 3280 万元，具体使用情
况如下（单位：万元）：
序号 项目名称 总投资 其中国拨 其中自筹
1 某型产品研制保障项目 1547 675 872
某型号生产线批产改造项
2 4034 1800 2234
目
高新工程研制保障条件建
3 1022 450 572
设项目
4 其它 355 355
5 合计 6958 3280 3678
根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行
办法》（科工计〔2012〕326 号）的有关要求，上述专项国拨技改资金投入的项
目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出
资人代表持有或享有。
4.审计、评估情况
（1）审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第 210676
号审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，沈阳新乐总资产为 750,661,012.04 元，负
债为 637,847,895.05，净资产为 112,813,116.99 元；2012 年 1-9 月实现销售收入
20,714,042.55 元，利润总额-33,063,811.59 元，净利润为-34,225,849.79 元。
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
（2）评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2012）第 394 号评估
报告，以 2012 年 9 月 30 日为本次评估基准日，根据资产基础法评估，航天新乐
的股东全部权益价值评估值为人民币 145,323,824.86 元。
其中：资产总额账面价值 750,661,012.04 元，评估值 783,171,719.91 元，增
值 32,510,707.87 元，增值率为 4.33%。负债总额账面价值 637,847,895.05 元，评
估值 637,847,895.05 元，无增减值。股东全部权益账面价值 112,813,116.99 元，
评估值 145,323,824.86 元，增值 32,510,707.87 元，增值率为 28.82%。详情如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 65,940.87 65,337.36 -603.51 -0.92
非流动资产 9,125.23 12,979.82 3,854.59 42.24
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 6,685.91 10,514.55 3,828.64 57.26
在建工程净额 2,432.07 2,432.07
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 7.25 33.20 25.95 357.93
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 75,066.10 78,317.17 3,251.07 4.33
流动负债 58,657.79 58,657.79
非流动负债 5,127.00 5,127.00
负债总计 63,784.79 63,784.79
净资产（所有者权益） 11,281.31 14,532.38 3,251.07 28.82
四、增资方案
航天通信 2013 年第二次临时股东大会会议资料
本次增资方案如下：
根据评估结果，航天新乐的股东全部权益价值评估值为人民币 14532.38 万
元，航天科工单方面以其已经投入的 3280 万元专项国拨技改资金对航天新乐进
行增资。增资完成后，股权结构如下表所示：
出资额 股权比例 增资后出资额 增资后股权比例
股东
（万元） （％） （万元） （％）
本公司 5700 95 5700 77.51
航天科工 300 5 1654.22 22.49
合计 6000 100 7354.22
五、增资目的
此次根据国家规定对沈阳新乐进行增资扩股，有利于降低沈阳新乐的资产负
债率，降低其融资成本；也有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能
力。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
