平安银行股份有限公司董事会决议公告

                   平安银行股份有限公司董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第八届董事会第二十八
次会议通知以书面方式于 2013 年 8 月 12 日向各董事发出。会议于 2013 年 8 月
22 日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的
规定。会议应到董事 18 人（包括独立董事 8 人），董事长孙建一，董事邵平、顾
敏、王利平、姚波、叶素兰、李敬和、胡跃飞、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、
储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵共 16 人到现场或通过电话方式参加了会议。董
事陈伟、王开国因事无法参加会议，委托董事长孙建一行使表决权。
    公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、
曹立新到现场列席了会议。
    会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了《关于 2013 年第二季度呆账核销的议案》。
    同意 2013 年第一季度呆账核销出账金额折人民币 930,015,378.58 元。
    以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了《平安银行股份有限公司 2013 年半年度报告及平安银行股
份有限公司 2013 年半年度报告摘要》。
    以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》。
    以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    本议案的具体内容请见附件。
    四、审议通过了《关于变更注册资本的议案》。
    本公司注册资本原为 5,123,350,416 元，根据股本变动情况，注册资本增至
8,197,360,665 元。
    提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，办理注册资本变更
报批和工商登记变更等相关手续。
    以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于<巴塞尔新资本协议全面规划方案>实施安排调整的
议案》。
    以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。
                                             平安银行股份有限公司董事会
                                                       2013 年 8 月 23 日
    附：
              关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案
         根据相关监管要求和本行经营管理实际，对《平安银行股份有限公司章程》
    的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会，在《章程》修订获得股东大
    会审议通过后，可以根据有关监管机关的审核意见和要求，对《章程》作进一步
    修订。
         修订内容如下：
                  原条款                                             新章程条款
第六条   本行注册资本为人民币 5,123,350,416       第六条   本行注册资本为人民币 8,197,360,665 元。
元。
第十四条 本行及分支机构经有关监管机构批准         第十四条 本行经有关监管机构批准后，经营下列各
后，经营下列各项商业银行业务：                    项商业银行业务：
    办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民        （一）吸收公众存款；
币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构        （二）发放短期、中期和长期贷款；
批准发行或买卖人民币有价证券；发行金融债券；      （三）办理国内外结算；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府        （四）办理票据承兑与贴现；
债券；外汇存款、汇款；境内境外借款；从事同        （五）发行金融债券；
业拆借；外汇借款；外汇担保；在境内境外发行        （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
或代理发行外币有价证券；买卖或代客买卖外汇        （七）买卖政府债券、金融债券；
及外币有价证券、自营外汇买卖；贸易、非贸易        （八）从事同业拆借；
结算；办理国内结算；国际结算；外币票据的承        （九）买卖、代理买卖外汇；
兑和贴现；外汇贷款；资信调查、咨询、见证业        （十）从事银行卡业务；
务；保险兼业代理业务；代理收付款项；黄金进        （十一）提供信用证服务及担保；
口业务；提供信用证服务及担保；提供保管箱服        （十二）代理收付款项及代理保险业务；
务；外币兑换；结汇、售汇；信用卡业务；经有        （十三）提供保管箱服务；
关监管机构批准或允许的其他业务。                  （十四）结汇、售汇业务；
                                                  （十五）离岸银行业务；
                                                  （十六）资产托管业务；
                                                  （十七）办理黄金业务；
                                                  （十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；
                                                  （十九）经有关监管机构批准的其他业务。
第十九条 本行的股份总数为 5,123,350,416 股。 第十九条 本行的股份总数为 8,197,360,665 股。本
本行的股本结构：普通股份总额为 5,123,350,416 行的股本结构：普通股份总额为 8,197,360,665 股。
股。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也         第一百零一条 董事应当投入足够的时间履行职责。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行        董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。            会议。
                                                 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
                                                 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
                                                 东大会予以撤换。
                                                 董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，并视
                                                 为亲自出席董事会。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会    第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会
会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调   议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获
查、获取做出决策所需要的情况和资料。         取做出决策所需要的情况和资料。
                                             独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工
                                             作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会
                                             议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分
                                             之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
                                             的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
                                                 第一百三十四条 董事会设立战略发展委员会、审计
                                                 委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提
                                                 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
                                                 员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专
                                                 业事项进行决策。
                                                 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现
                                                 有专门委员会。
                                                 各专门委员会的工作细则由董事会制定。
第一百七十四条 本行实行内部审计制度，配备        第一百七十五条 本行实行内部审计制度，配备专职
专职审计人员，对会影响本行财务报表和经济活       审计人员，对会影响本行财务报表和经济活动的重大
动的重大财务程序进行内部审计。                   财务程序进行内部审计。
    本行内部审计制度和审计人员的职责，应当       本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
经董事会批准后实施。审计负责人向审计和关联       批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工
交易控制委员会负责并报告工作。                   作。
第二百一十二条 本章程以中、英文书写，任何        第二百一十三条 本章程以中文书写，任何语种或不
语种或不同版本的章程之间发生歧义时，以有关       同版本的章程之间发生歧义时，以有关监管机构最近
监管机构最近一次核准登记后的中文版章程为         一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
    本议案须提交股东大会审议。