宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）的首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所信息披
露业务备忘录第 36 号-对外提供财务资助》等有关规定，对上海钢联第二届董事
会第二十一次会议涉及的公司对其控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下
简称“钢银电商”）提供委托贷款及公司拟调整部分募投项目投资进度事项进行
了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关于向控股子公司提供委托贷款事项
（一）控股子公司钢银电商的基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务有限公司
2、住所：宝山区友谊路 1588 号 1 号楼 601 室
3、法定代表人姓名：朱军红
4、公司类型：有限责任公司（国内合资）
5、成立日期：2008 年 2 月 15 日
6、注册资本：人民币 15,000 万元
7、实收资本：人民币 15,000 万元
8、经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从
事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、
铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽
摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部
件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
9、股权结构：
控股子公司名称 公司持股比例 其他股东持股比例
上海钢联投资发展有限公司持有 9.96%、上海博
上海钢银电子商 明钢材加工有限公司持有 9.8%、上海申景实业
66.9%
务有限公司 投资有限公司持有 6.67%、上海海泰钢管（集团）
有限公司持有 6.67%
截至本报告出具日，钢银电商的其他股东与公司无关联关系，也未为钢银
电商提供委托贷款。
10、2012 年度及 2013 年半年度财务状况：
单位：万元
所属期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2012 年 26,431.19 15,874.09 75,631.75 728.79
2013 年半年度 31,985.00 16,309.01 54,381.21 434.92
注：2013年半年度财务报表未经审计。
（二）本次委托贷款的基本情况
在不影响正常经营的情况下，公司拟与浙商银行股份有限公司上海分行（以
下简称“浙商银行上海分行”）签署委托贷款借款合同，委托浙商银行上海分行
发放委托贷款合计人民币 3,000 万元给钢银电商，期限为半年（自委托贷款手续
完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为中国人民银行公布的同期
贷款基准利率上浮 5%，即年利率为 5.88%。如中国人民银行公布的同期贷款基
准利率调整，委托贷款年利率作相应调整。银行按贷款金额一次性收取万分之二
的手续费，按季结算利息，到期还本。
根据上海钢联、钢银电商及钢银电商其他 4 名法人股东上海钢联投资发展
有限公司、上海博明钢材加工有限公司、上海申景实业投资有限公司、上海海泰
钢管（集团）有限公司签署的《担保承诺函》，钢银电商其他 4 名法人股东为公
司提供的此笔委托贷款提供一般责任保证担保，若钢银电商未能如期偿还上述委
托贷款本金及利息，则钢银电商的其他 4 名法人股东按照其在钢银电商的出资比
例承担一般保证担保责任。
本次委托贷款协议合同自签订并经过公司董事会审议通过后生效。
（三）公司对外提供财务资助的情况
2012 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。同意公司以
自有资金通过浙商银行股份有限公司上海分行向控股子公司钢银电商提供 2,000
万元的委托贷款。委托贷款期限为 1 年，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之
日起计算。
2013 年 7 月 12 日，公司收到钢银电商归还的委托贷款资金本金人民币 2,000
万元，委托贷款利息共计 770,143.63 元已经在各计息月份如期收回，本次委托贷
款未出现逾期情况。公司已于 2013 年 7 月 15 日在巨潮资讯网刊登了《关于收到
控股子公司归还委托贷款的公告》。
截至本报告出具日，上海钢联对外提供财务资助的余额为 0 元。未出现对
外财务资助逾期情况。
（四）公司内部决策程序
公司于 2013 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十六次会议均已审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，
监事会和独立董事针对公司本次提供委托贷款发表了明确同意的意见。
监事会认为：公司向控股子公司提供委托贷款有助于保障控股子公司经营
活动的正常运行，委托贷款定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务
风险处于公司控制范围内，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定。同意公司为控股子公司钢银电商提供委
托贷款。
独立董事已发表书面意见，认为：公司向控股子公司提供委托贷款有助于
保障控股子公司经营活动的正常运行，委托贷款年利率为中国人民银行公布的同
期贷款基准利率上浮 5%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务
风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
况。同意公司为控股子公司钢银电商提供委托贷款。
（五）保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了钢银电商相关工商资料、公司董事会和监事会的会议记
录及独立董事意见、关于钢银电商财务经营状况及偿债能力的情况说明，核查了
钢银电商 2012 年审计报告、2013 年半年度财务报告及其企业基本信用信息报告，
审阅了钢银电商拟签署的《委托贷款借款合同》等相关资料。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次委托贷款用于钢银电商补充企业流动资金，有利于钢材现货交易服
务业务的发展。委托贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 5%，
定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、委托贷款事项已经上海钢联于 2013 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第
二十一次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要
的法律程序。
3、钢银电商的其他 4 名法人股东上海钢联投资发展有限公司、上海博明钢
材加工有限公司、上海申景实业投资有限公司、上海海泰钢管（集团）有限公司
为公司提供的此笔委托贷款按照其各自在钢银电商的出资比例承担一般责任保
证，在一定程度上提高了公司未来收回贷款保障。
4、风险提示：钢银电商主要从事钢材现货交易服务，钢银钢铁现货交易平
台已建立并在持续完善各类交易规则、风险控制制度。但随着经营规模的进一步
扩大，钢银电商依然存在交易监控不当、工作人员违规等风险。以上风险因素可
能给钢银电商带来一定的经济损失，从而影响其偿债能力，提请各位投资者予以
充分关注。
宏源证券对上海钢联本次对控股子公司钢银电商提供委托贷款事项无异
议。
二、调整部分募投项目投资进度事项
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商
务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，上海钢联向社
会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币23.00元，募集资金
总额为人民币230,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交
易费用共计人民币34,472,434.00元后，实际募集资金净额为人民币195,527,566.00
元，上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华
验字[2011]第107号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户
管理。
（二）募集资金投资项目概述及进度情况
1、募集资金投资项目概述
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：《招
股说明书》）中披露的募集资金投资项目投资总额为11,969.00万元，各项目具体
情况如下：
序号 项目名称 投资总额 项目备案意见号
1 “我的钢铁网综合平台升级”项目 7,005.00 万元 沪张江园区管备[2009]079 号
2 “Mysteel 大宗商品研究院”项目 4,964.00 万元 沪张江园区管备[2009]078 号
3 与主营业务相关的营运资金项目 - -
合计 11,969.00 万元 -
公司超募资金为7,583.76万元，公司于2011年11月10日召开第二届董事会第
八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用全部超募资金用
于上海大宗商品电子商务项目建设的议案》，公司于2011年11月28日召开2011
年第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超募资金使用计划。
2、募集资金实际使用情况
截至2013年7月31日，公司募投项目的实际建设进度如下：
单位：万元
募集资金承 实际已使用募集 截至期末投 达到预定可使用
项目名称
诺投资总额 资金金额 资进度（%） 状态日期
“我的钢铁网综合平
7,005.00 1,318.43 18.82% 2014年6月30日
台升级” 项目
“Mysteel 大宗商品
4,964.00 1,452.59 29.26% 2014年6月30日
研究院”项目
上海大宗商品电子
7,583.76 7,754.83 102.26% 2013年10月31日
商务项目
（三）公司调整募投项目投资进度的原因及影响
公司于2013年8月22日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，公司将调整“我的钢铁网综合平台
升级”项目和“Mysteel大宗商品研究院”项目的投资进度，将上述项目达到预定可
使用状态的日期由原定的2014年6月30日延长至2016年6月30日，公司需调整募投
项目投资进度的具体原因如下：
2011年以来，钢铁等大宗商品行业受到了宏观经济变化的较大冲击，整体
呈现持续的低迷态势。上海钢联立足钢铁、矿石、有色金属、煤炭、石油、化工
等大宗商品行业提供信息服务和电子商务服务，市场环境所产生的变化对项目建
设造成了一定的影响。在项目建设方面，公司根据实际经营情况，对建设方案积
极加以完善、对投资进度实施科学、合理的控制，力求达到募集资金最佳使用效
率和实现投资效益最大化的目的，避免因资金投入过快、过早而导致不必要的浪
费和损失。因而，上述两个募投项目进度与原投资计划进度出现差异。
公司本次调整募投项目投资进度是综合考虑行业环境、公司经营情况、项
目实际实施情况等因素后所做出的决定，未调整项目的建设内容、投资总额、实
施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。从长期看，经过更加慎重
的规划和选择，有利于使募投项目更为契合市场环境变化，有效提升募投项目投
资质量，降低投资风险。因此，公司调整募投项目投资进度符合公司长期发展的
实际需要，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司内部决策程序
公司于 2013 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十六次会议均已审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，
同意公司将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”项目及“Mysteel 大宗
商品研究院”项目的完成时间调整至 2016 年 6 月 30 日。独立董事也对上述事项
发表了明确同意的意见。
监事会认为：公司调整募投项目投资进度是综合考虑行业环境、公司经营
情况、项目实际实施情况等因素后所做出的决定，有利于切实保障项目的顺利实
施，实现项目效益最大化。本次延期事项符合公司的长远发展战略，不改变募集
资金投资项目的建设内容、投资总额或实施主体，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募投
项目投资进度的事项。
公司独立董事认为：公司募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”
项目及“Mysteel 大宗商品研究院”项目调整投资进度的事项是公司根据客观需
要做出的谨慎决定。不存在变相改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实
施主体和损害股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项履行了必要的决
策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，同意公司本次调
整部分募投项目投资进度的事项。
（五）保荐机构核查意见
经核查，上海钢联调整部分募投项目投资进度的事项已经公司第二届董事
会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司调整部分募投项目投资
进度符合项目投资的实际情况，未调整项目的建设内容、投资总额、实施主体，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对上海钢联本次调整部分募投项目投资进度的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2013 年 8 月 22 日
