长城证券关于深深宝重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
长城证券有限责任公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区深南大道6008号
二零一三年八月
长城证券关于深深宝重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
简称 全称
长城证券/本独立财务顾问 长城证券有限责任公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
公司/深深宝 深圳市深宝实业股份有限公司
百事（中国） 百事（中国）投资有限公司
深圳百事 深圳百事可乐饮料有限公司
长城证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份
本独立财务顾问核查意见 有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问
核查意见
深圳市深宝实业股份有限公司将参股子公司深圳
本次重大资产重组/本次重大资
百事可乐饮料有限公司10%股权转让于百事（中
产出售/本次交易
国）投资有限公司事项
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
长城证券关于深深宝重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产出售的实施过程
1、2013 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关
于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以公开挂
牌方式出售公司持有的深圳百事 10%的股权。
2、2013 年 1 月 25 日至 2 月 26 日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深
圳百事 10%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。根据产
权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2013 年 2 月 28 日，公司与百事
（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币 9,500.00 万元。协议载明，本
次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批准方能生效。
3、2013 年 3 月 7 日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴
证书》（GZ20130307001 号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，
交易行为符合法定程序。
4、2013 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>的议案》等议案。
5、2013 年 4 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产
出售报告书> 的议案》等议案。
6、2013 年 4 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业
深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意公司将持有的深圳百事
10%股权转让给百事（中国）。
7、2013 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准深圳市深宝实
业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]635 号），核准公司本次重
大资产重组方案。
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8、2013 年 6 月 12 日，深圳百事完成其 10%股权转让工商变更手续；
9、2013 年 8 月 16 日 ，公司收到百事（中国）支付的股权转让款人民币 9,500
万元，股权转让价款全部支付完毕。
本独立财务顾问核查后认为：深深宝本次重大资产出售履行了相关法律程
序，得到了监管部门的核准，实施过程符合相关规定。
（二）相关价款交付或资产过户情况
2013年6月12日，深圳百事完成其10%股权转让工商变更手续；2013年8月16日 ，
百事（中国）向公司支付价款人民币9,500万元，至此，全部股权转让款支付完毕。
至此，本次重大资产出售已实施完毕。
财务顾问核查后认为：本次交易相关价款交付或资产过户情况已依法履行了
法定程序，符合相关规定。
（三）相关债权债务处理的情况
本独立财务顾问核查后认为：本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本独立财务顾问核查后认为：本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标是否实现等）
根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历
史财务数据与《股权转让协议》相一致，相关信息此前均已如实披露。
本次交易系重大资产出售行为，根据《重组办法》的规定，不需要上市公司做出
盈利预测。
由于公司仅持有深圳百事10%的股权，而另一股东百事（中国）持有深圳百事90%
的股权，因此，深圳百事不属于公司合并报表范围，此次出售深圳百事10%股权对公
司营业收入不产生影响。
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通过本次股权转让，公司共取得股权转让收入人民币9,500万元，投资收益增加，
偿债能力得到进一步提升，资产结构大大改善，有利于主营业务发展；此外，本次交
易大大改善了公司现金流量情况。因此，管理层预计达到的目标已经实现。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异，本次交易不需要上市公司做出盈利预测，交易有利于实现上市公司管理层
提升上市公司主营业务持续盈利能力的目标。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本独立财务顾问核查后认为: 本次重大资产出售实施期间，未涉及因本次
重大资产出售而引起的公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调
整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本独立财务顾问核查后认为：本次交易实施过程中，深深宝未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本独立财务顾问核查后认为：交易双方履行了相关协议和承诺，未发生违
背协议或承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
本独立财务顾问核查后认为：本次重大资产出售事项已完成，无后续事项，
不存在违规风险。
七、结论意见
本独立财务顾问对深深宝重大资产重组实施情况报告书中披露的实施过程、资产
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过户事宜和相关后续事项的合规性及风险等事项进行了审慎的核查。本独立财务顾问
认为：深深宝本次重大资产出售已履行了必要的审批和核准程序并已完成资产过户手
续，其实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文
件的规定。本次交易有利于深深宝的长远发展，符合深深宝及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有限公司重
大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
长城证券有限责任公司
2013 年 8 月 19 日
